董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面要求和委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、2006年9月28日，遼寧方大集團實業有限公司(簡稱：遼寧方大)通過司法拍賣競得蘭州海龍新材料科技股份有限公司(簡稱：海龍科技、本公司)非流通股股份10323萬股，占總股份的51.62%，成為本公司的潛在控股股東。本次股權分置改革方案實施的前提是：①本次重大資產購買獲得海龍科技股東大會的通過，②遼寧方大本次收購海龍科技的10323萬股股份過戶。如果不能同時滿足以上兩個條件，本次股權分置改革將中止。

　　2、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與重大資產購買相結合，遼寧方大通過現金償還資金占用，以改善公司財務狀況、解決上市公司財務困難，提高公司盈利能力、恢復公司持續經營能力，實現扭虧盈利。關于重大資產購買的詳細情況，請投資者參見《蘭州海龍新材料科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》。

　　3、根據相關規定，審議重大資產購買的股東大會與股權分置改革的相關股東會議應該分別召開。如果重大資產購買方案未能獲得股東大會通過，則審議股權分置改革方案的相關股東會議相應取消。如果股東大會審議通過重大資產購買方案，而相關股東會議否決股權分置改革方案，則重大資產購買自動終止。

　　4、截至本股權分置改革說明書簽署日，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東所持有的非流通股股份，除蘭州炭素集團有限責任公司(簡稱：蘭炭集團)所持有的股份存在質押、凍結、輪候凍結的情況外，其他提出股權分置改革動議的非流通股股東所持股份沒有上述權屬爭議、凍結情況。根據本次股權分置改革方案和相關法律法規的規定，蘭炭集團持有本公司股份被質押、凍結等情況不影響本次股權分置改革方案。

　　5、公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　1、資本公積金定向轉增

　　(1)資本公積金定向轉增對價安排

　　公司以資本公積金向公司潛在控股股東遼寧方大每10股定向轉增10股；向流通股股東每10股定向轉增12.096股。按照轉增后流通股數量計算，流通股股東相當于每10股獲得1.048股的股權分置改革對價安排。

　　(2)與清償大股東資金占用和重大資產購買相結合

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與重大資產購買相結合，遼寧方大通過現金償還資金占用，以改善公司財務狀況、解決上市公司財務困難，提高公司盈利能力、恢復公司持續經營能力，實現扭虧盈利。關于重大資產購買的詳細情況，請投資者參見2006年10月23日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《蘭州海龍新材料科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》。

　　2、承諾事項

　　(1)法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定，履行法定承諾義務。

　　(2)遼寧方大承諾：“本公司3年內不轉讓在海龍科技中所擁有的權益。”

　　(3)遼寧方大作出了“在相關股東會議召開日前，對本次股權分置改革方案未明確表示意見或明確表示反對意見的非流通股股東，有權按照海龍科技2006年6月30日經審計的每股凈資產2.46元／股的價格將所持股份出售給本公司”的承諾安排。

　　(4)遼寧方大同時承諾：“在收購海龍科技的股份過戶后十個工作日內實施大股東及其關聯方資金清償。”

　　二、本次改革涉及的臨時股東會和相關股東會議的日程安排：

　　由于本次股權分置改革以中國證監會對公司重大資產購買無異議和豁免要約收購義務為前提，因此，本次改革涉及的臨時股東會和相關股東會議的股權登記日、召開日期、地點及方式將另行通知。

　　三、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司證券自10月23日起停牌，30日刊登股改說明書，最晚于11月9日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司將在11月8日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　3、本公司將申請自公司相關股東會議股權登記日的次日起至改革方案實施完畢之日公司股票停牌。

　　四、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：86-931-6239219

　　傳真：86-931-6239221

　　電子信箱：mj205＠126.com

　　公司網站：http：／／www.hailongkeji.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的方式、數量

　　(1)資本公積金定向轉增對價安排

　　公司以資本公積金向公司潛在控股股東遼寧方大每10股定向轉增10股；向流通股股東每10股定向轉增12.096股。按照轉增后流通股數量計算，流通股股東相當于每10股獲得1.048股的股權分置改革對價安排。

　　(2)與清償大股東資金占用和重大資產購買相結合

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與重大資產購買相結合，遼寧方大通過現金償還資金占用，以改善公司財務狀況、解決上市公司財務困難，提高公司盈利能力、恢復公司持續經營能力，實現扭虧盈利。關于重大資產購買的詳細情況，請投資者參見2006年10月23日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《蘭州海龍新材料科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準并生效后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司本次股權分置改革無追加對價安排的方案。

　　4、對價方案執行情況表

　　本次對價安排執行情況如下：

　　5、有限售條件的股份預計可上市流通時間表

　　所有非流通股股東均須按照《上市公司股權分置改革管理辦法》之規定，“自改革方案實施之日起，12個月內不上市交易或者轉讓”；改革后擬持有5%以上的非流通股股東遼寧方大承諾“取得上市公司控制權后，所持股份三年不轉讓”。

　　注：G為股權分置改革后首個交易日。

　　6、改革方案實施完畢后股份結構變動表(遼寧方大持有部分性質變更)：

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　對本次股權分置改革方案未明確表示意見或明確表示反對的非流通股股東，遼寧方大作出了“在相關股東會議召開日前，對本次股權分置改革方案未明確表示意見或明確表示反對意見的非流通股股東，有權按照海龍科技2006年6月30日經審計的每股凈資產2.46元／股的價格將所持股份出售給本公司”的承諾安排。

　　8、其他需要說明的事項

　　根據股權分置改革方案，公司擬以資本公積金向部分股東定向轉增股本。根據有關規定，公司若以資本公積金轉增股本須以經審計的最近一期財務報告為依據。為此公司已聘請北京中天華正會計師事務所有限責任公司對公司財務報告進行了專項審計，并出具了中天華正(京)專審〔2006〕083號審計報告，審計基準日為2006年6月30日。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　1、法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定，履行法定承諾義務。

　　2、遼寧方大承諾：“本公司3年內不轉讓在海龍科技中所擁有的權益。”

　　3、遼寧方大作出了“在相關股東會議召開日前，對本次股權分置改革方案未明確表示意見或明確表示反對意見的非流通股股東，有權按照海龍科技2006年6月30日經審計的每股凈資產2.46元／股的價格將所持股份出售給本公司”的承諾安排。

　　4、遼寧方大同時承諾：“在收購海龍科技的股份過戶后十個工作日內實施大股東及其關聯方資金清償”。

　　5、履行承諾義務的保證

　　在本次股權分置改革執行對價后，非流通股股東將委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其持有的有限售條件的流通股份辦理鎖定手續，確保其履行承諾的義務。

　　三、提出股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司全體非流通股股東(包括潛在控股股東)一致提出本次股權分置改革動議，所持股份占公司總股本60%，占公司非流通股總數的100%，符合《上市公司股權分置管理辦法》的要求。

　　截至2006年9月27日，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東所持有的非流通股股份，除蘭炭集團所持有的股份存在質押、凍結、輪候凍結的情況外，其他提出股權分置改革動議的非流通股股東所持股份沒有上述權屬爭議、凍結情況。

　　2004年3月4日，蘭炭集團將所持200萬股質押給中國農業銀行蘭州市紅古區支行；2004年9月9日，將所持1077萬股質押給中國工商銀行蘭州市紅古支行；2005年2月13日，將所持2900萬股質押給蘭州市商業銀行科技支行。

　　2006年4月3日，蘭州市七里河區人民法院受理蘭州市商業銀行訴蘭炭集團借款合同糾紛案，向蘭炭集團下達了(2006)七民督字第20018號支付令；2006年4月21日，法院下達了(2006)七法督執字第20018號民事裁定書；2006年4月26日，法院凍結了蘭炭集團持有的海龍科技11600萬股股份；2006年4月30日法院向海龍科技發出凍結通知。

　　2006年6月19日，甘肅省蘭州市中級人民法院對交通銀行股份有限公司蘭州分公司訴蘭炭集團一案輪候凍結了蘭炭集團持有的海龍科技1517.5995萬股。

　　2006年7月20日，神華寧夏煤業集團有限責任公司訴蘭炭集團、海龍科技拖欠貨款一案，寧夏回族自治區高級人民法院輪候凍結了蘭炭集團持有的海龍科技2200萬股股份。

　　2006年9月19日，中國工商銀行蘭州市紅古支行訴蘭炭集團一案，甘肅省蘭州市中級人民法院輪候凍結了蘭炭集團持有的海龍科技3629萬股股份。

　　2006年10月18日，蘭州市七里河區人民法院下達了(2006)七法督執字第20018-1號民事裁定書：“被執行人蘭州炭素集團有限責任公司所持有的蘭州海龍科技股份有限公司國有法人股10323萬股及紅股、配股，歸買受人遼寧方大集團實業有限公司所有。”

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)重大資產重組不能獲得中國證監會批準的風險

　　本次股權分置改革與重大資產購買相結合，在公司控股權轉讓的同時，海龍科技擬對收購人進行重大資產購買，該次購買行為構成《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字〔2001〕105號)文件規定的上市公司重大購買、出售、置換資產的行為，需要獲得中國證監會的批準，存在不能獲得批準的風險。

　　對策：公司將與有關各方就本次重大資產購買做好基礎工作，并積極與證監會進行溝通，以盡早能夠獲得中國證監會的批準。如果重大資產購買方案不能獲得中國證監會的批準，本次股權分置改革將相應取消。

　　(二)重大資產購買方案和股權分置改革方案不能同時得到批準的風險

　　根據相關規定，審議重大資產購買的股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議應該分別召開。因此，存在重大資產購買與股權分置改革方案不能同時得到批準的風險。

　　對策：公司董事會將積極協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行協商，廣泛征求流通股股東的意見，以使股權分置改革相關股東會議具有廣泛的股東基礎，努力促使公司股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。

　　(三)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　對策：公司將嚴格履行信息披露義務，保證投資者及時獲得公司信息。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　(二)公司聘請的律師事務所

　　(三)保薦機構、律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份及前六個月內買賣公司流通股股份情況的說明

　　1、保薦機構的情況說明

　　本次股權分置改革中，公司聘請了華龍證券有限責任公司擔任保薦機構。根據保薦機構的說明，在公司董事會公告本股權分置改革說明書前兩日，華龍證券有限責任公司未持有公司流通股股份，在前六個月內未曾買賣公司流通股股份。

　　2、律師事務所的情況說明

　　本次股權分置改革中，公司聘請了北京市康達律師事務所。該律師事務所出具如下聲明：“1、在公司董事會公告《股權分置改革說明書》的前兩個交易日不持有公司的流通股股份；2、在公司董事會公告《股權分置改革說明書》的前六個月內未曾買賣公司的流通股股份；3、本所律師不存在擁有公司權益或在公司任職等情況。”

　　(四)保薦機構保薦意見

　　華龍證券認為：“本保薦機構在認真審閱了蘭州海龍新材料科技股份有限公司提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：海龍科技本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦蘭州海龍新材料科技股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(五)律師法律意見

　　北京市康達律師事務所律師認為，公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。公司本次股權分置改革方案在中國證監會豁免遼寧方大要約收購公司51.62%股權并辦理完成相關股權的過戶手續、公司重大資產購買相關事宜取得公司股東大會審議通過并且獲得中國證監會的核準、公司相關股東會議審議通過本次股權分置改革方案后即可實施。

　　蘭州海龍新材料科技股份有限公司董事會

　　二○○六年十月十九日

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