安然

　　一方面，亞華沉疴難解。另一方面，圣元于去年7月登陸OTCBB后，今年7月提出“升板”至納市的申請，但最終因企業規模等至今無果。同在焦慮中的2家企業相互在對方身上看到了希望

　　因已連續2年虧損而面臨退市風險且清欠、股改均毫無進展的“燙手山芋”亞華種業(S*ST亞華，000918.SZ，下稱“亞華”)，忽然間成了只“香餑餑”。

　　最新消息顯示，10月26日，湖南省委、省政府出面召開亞華重組協調會，就美國納斯達克柜臺交易市場OTCBB上市公司圣元國際集團(代碼：SYUT，下稱“圣元”)重組亞華一事，與當地證監局及各方股東進行最后的協調工作。如不出意外，據有關人士透露，“將在下月公開重組計劃”。據悉，正是亞華旗下的一塊乳業資產，吸引著正忙于向納斯達克“升板”而尋找砝碼的圣元。

　　而對于尚未完成的重組事宜所可能遭遇的種種問題，有關人士樂觀地表示，亞華大股東及地方政府都很支持收購案，亞華年底前可以進入股改程序。

　　互有需求

　　一方面，亞華沉疴難解。而此前被“鴻儀系”染指的其他3家上市公司國光瓷業(*ST國瓷，600286.SH)、張家界(S張家界，000430.SZ)和嘉瑞新材(S*ST嘉瑞，000156.SZ)也無一進入股改。另一方面，號稱位居中國嬰幼兒奶粉市場第八位的圣元于去年7月登陸OTCBB后，今年7月向納斯達克上市資格審核委員會提出“升板”至納斯達克全球市場的申請，但最終因企業規模等至今無果。

　　然而，同在焦慮中的2家企業卻相互在對方身上看到了希望。在圣元老板張亮的眼里，亞華控股的亞華乳業所擁有的“南山”牌系列奶粉，在中國西南地區擁有較高的市場份額，是一塊不可多得的“肥肉”。如果把亞華乳業置入圣元，后者轉板將成為可能。而重組對于亞華而言，其意義更是不言自明。盡管重組成本或許不低，但未來充沛的現金流預期還是讓圣元與亞華坐到了一起。

　　知情人士透露，圣元其實早在幾個月前就已開始與亞華相關股東商洽重組事宜，并派出盡職調查小組入駐亞華。

　　在經歷了10月26日亞華重組協調會召開之后，亞華第一大股東湖南省農業集團董事長郭城稱，湖南省農業集團與圣元的股權轉讓協議已經修改了兩稿，協調會后再作修改即可簽署。

　　協調內容關乎鴻儀退出的代價以及上市公司控股權旁落的負面效應。

　　三季報顯示，截至今年9月30日，亞華總資產13.7億元(人民幣，下同)，負債超過13億元，每股凈值僅0.09元。

　　何方神圣

　　圣元于2000年在美國伊利諾伊州成立，實際控制人張亮任董事會主席兼首席執行官。圣元通過旗下全資控股的青島圣元乳業、北安宜品乳業等6家中國公司，從事奶粉的開發、生產及銷售，主要定位在嬰幼兒兒、孕婦市場，擁有“圣元”、“宜品”兩大品牌。

　　去年7月，圣元通過反向收購方式在美國OTCBB掛牌交易，發行5000萬股，最近交易價格在12美元左右，近1年最低價曾到1.09美元。截至今年6月30日，最近12個月的銷售收入為1.27億美元，利潤1900萬美元。去年底，市場曾傳聞美國最大的醫療營養品生產商雅培斥資2億美元收購圣元，不過雙方隨后均予以否認。

　　張亮畢業于南京國際關系學院中文系，上世紀90年代初創立北京奧內特集團，1998年由奧內特投資創建了青島圣元乳業，其后開始角逐嬰幼兒奶粉市場。公司提出的目標是，至2010年成為中國母嬰營養的第一品牌。公司網頁顯示，至9月27日，公司今年已實現銷售額10億元。

　　重組代價

　　對圣元而言，這無疑是一單一舉兩得的交易，控股亞華的同時實現圣元的納斯達克上市之夢。

　　據悉，正因為看好亞華旗下的南山乳業，圣元重組態度積極。圣元希望將鴻儀實際控制的3家法人股股東深圳市舟仁創業投資、北京世方旅游投資及懷化元亨發展3家公司所持亞華25.76%的股權，以及第一大股東湖南省農業集團、第三大股東湖南省南山種畜牧草良種繁殖場共25.35%的股權盡收囊下。這些股權全部相加共1.76億股，超過亞華總股本的51%。一旦收購成功，圣元將實現對亞華的絕對控股。

　　同時，由于圣元與亞華在乳業方面涉及同業競爭，圣元無意將乳業置入亞華，而是將亞華的乳業資產置入美國上市的公司。

　　目前亞華旗下的核心產業為乳業及種業，但乳業對利潤率的貢獻超過60%，去年銷售收入達8.6億元，而種業銷售收入為2.16億元。

　　據稱，收購亞華乳業的代價不低于8億元。對于股權收購價格，湖南省農業集團負責人稱，每股轉讓價格接近3元。如果1.76億股均按此價格交易，則收購成本將超過10億元。

　　對于圣元收購資金的來源，相關人士透露，美國有銀行愿意給圣元提供收購的過橋貸款。

　　不過，對于收購而言，仍有一系列問題依然值得關注：圣元收購資金能否順利解決？圣元是否擁有其他可置換亞華乳業的相關資產？亞華如果將南山乳業剝離，由于南山乳業對亞華的利潤貢獻巨大，亞華今后如果發展？這樣的重組是否對中小股東有利？重組計劃能否得到監管部門批準？

　　郭城對此表示，大股東及地方政府都很支持此項收購案，并樂觀表示亞華年底前可以進入股改程序。