安然

　　清欠、股改、退市。對眾多連續兩年虧損的ST公司而言，這不是三部曲，而是三顆地雷，任何環節的不慎引爆都將前途莫測。

　　地處四川內江市的方向光電(S*ST方向，000757.SZ)即是這些公司中的一家。 對這些公司而言，今年的“年關”或許格外寒冷。

　　方向光電大股東公布了2.28億元的占款清單，其中用內蒙古一塊土地抵償逾1.1億元占款的方案與此前本報報道的亞華種業清欠方案如出一轍，該抵債土地一年前的購買成本約50萬元。

　　大股東的清欠賬單

　　這家前身名為“內江峨柴”的上市公司，上市之初與濰柴、上柴、玉柴同為車用柴油發動機行業翹楚。而今，濰柴動力(2338.HK)、上柴股份(600841.SH)成為基金追捧對象，而方向光電在一度甚囂塵上的五糧液集團重組傳聞之后，最終面臨退市危機。

　　10月26日，方向光電年度預虧公告稱2006年度預計虧損2.4億元左右，公司IT 產業受市場和資金影響繼續停產，大量銀行貸款利息費用無法攤銷，與此同時，公司擔保涉訴等或有負債加大了公司的財務風險， 由于公司已經連續兩年虧損，若公司2006年度全年繼續虧損，公司股票將被暫停上市。

　　將上市公司引入深淵的恰恰是目前的大股東——沈陽北泰方向集團。

　　2001年，沈陽北泰集團取代內江市國有資產管理局成為大股東，股票名稱隨后更名“方向光電”。隨后的4年間，方向廣電逐步淪為大股東的“提款機”。據估算，幾年間方向光電被大股東連占用資金、公司借款、擔保在內掏走不低于10億元資金。至今，大股東北泰方向集團還占用上市公司2.28億元資金。

　　由于證監會要求欠款數額較大的公司清欠在先，股改在后，并要求上市公司在年底前完成股改。于是“清欠”成為這些公司為生存而戰的第一役。

　　所有的賭注押在了大股東北泰方向集團開出的清欠賬單。

　　根據北泰集團的清欠賬單： 北京寶象志合生態科技有限公司(下稱“寶象志合公司”)以其擁有的內蒙多倫龍達生態開發有限公司99.97%的股權，按評估值作價11055.70萬元，替北泰方向集團償還所欠本公司欠款；其余欠款以司法裁定方式解決8282.17萬元。

　　據悉，上述以資抵債方案已上報證監會。

　　50萬到1個億的增值神話

　　上述以資抵債的交易中， 多倫龍達生態開發公司的所有資產是位于內蒙古多倫縣蔡木山鄉的1萬多畝防風治沙地。

　　本報此前曾報道，寶象志合公司在今年6月初，同樣以其控股的內蒙古多倫縣注冊的另一家公司——“多倫龍達草業”的99.97%股權替大股東鴻儀集團還債11651.3萬元。

　　據記者的調查，寶象志合公司于2005年從沈陽拍賣取得上述內蒙古多倫縣蔡木山鄉6塊共10.2萬畝土地，而當時的拍賣取得價格為305萬元，平均每塊地約50萬元。寶象公司在拿這些土地之后，經過一系列的評估增值后，分別以實物資產注冊了數家資本幾千萬元的公司，上述龍達草業、龍達生態開發公司只是其中兩家公司，而每家公司擁有的1萬多畝草地在替大股東還債時，再次被評估增值到1億元以上。

　　而工商資料顯示，北京寶象志合公司注冊資本1000萬元，由自然人股東楊志武、周曉英、賈惠生、祝生、郭睿五人共同出資設立，法人代表楊志武。而楊志武曾任方向光電大股東北泰方向集團高管、控股子公司北泰電子有限公司法人代表、總經理。

　　更令人驚奇的是，存在如此多疑問的增值，居然順利通過了董事會、監事會、獨立董事及中介機構的層層把關。

　　不過，消息人士透露，由于亞華種業以資抵債方案數月未被監管部門批復，加之目前公司面臨其他重組機會，目前公司已撤回申報材料。而方向光電由于旗下鮮有像樣資產重組無望陷入窮途末路，因此，在上述以資抵債方案問題上公司態度堅決。

　　一位投行分析師認為，目前小股東在維權意識上還相對欠缺，上述抵債方案如獲通過，則明顯對小股東不利。他并表示，以資抵債并未真正解決資金占用問題，此外，在監管部門進度的要求下，對于用以抵債的資產質量實際上難以保證，而監管部門也難以對這些用于抵債的資產做盡職調查，突擊清欠很可能成為大股東逃避欠款的一個機會。