徐工科技同時公布股改時間表，將于今日復牌

　　本報記者王佑 發自上海

　　徐州工程機械科技股份有限公司(000425.SZ，下稱“徐工科技”)昨天傍晚發布公告稱，凱雷亞洲投資基金(下稱“凱雷”)的子公司——凱雷徐工機械實業有限公司(下稱“凱雷徐工”)將以總價18.01億元人民幣的等額美元，收購徐工集團工程機械有限公司(下稱“徐工機械”)。

　　凱雷投資徐工機械之后，新的合資公司投資總額為人民幣42億元，注冊資本為人民幣14.95532257億元，其中徐工集團持有50%股權，凱雷徐工持有50%股權。

　　同時，該公告還公布了徐工科技的股改時間，以及合資之后徐工機械的董事會成員結構。徐工科技將于今年底完成

　　有關人士推測，

　　18億元與凱雷競價估值吻合

　　上述公告是針對2005年10月26日發布的《徐州工程機械科技股份有限公司收購報告書摘要暨要約收購報告書摘要》(下稱“摘要”)所作的補充說明。

　　新的交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當于人民幣 12.17132353億元的等額美元購買徐工集團所持有的40.32%徐工機械股權。同時，徐工機械在現有注冊資本人民幣12.53013513億元的基礎上,增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認購，應支付的對價為相當于人民幣5.84223529億元的美元。

　　上述股權轉讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械50%的股權，徐工集團仍持有徐工機械50%的股權，徐工機械變更為中外合資經營企業。

　　新的交易結構取消了凱雷對徐工機械業績的要求，即“對賭協議”的核心內容。去年10月的協議中，凱雷曾提出，當徐工機械“經常性攤銷前經營利潤”達到約定目標時，凱雷將再次增資6000萬美元。

　　記者通過一位知情人士了解到，18億元的價格，正與凱雷當初對徐工機械的競價估值吻合。當時，凱雷在競標過程中，對徐工機械100%股權的評估為36億元。

　　“因此，并不存在提高了收購價格一說。從上述收購的交易結構來看，無論是以12億元拿到40.32%的股份也好，還是后來的增資也好，都是凱雷在溢價后所做的一種交易。”上述人士表示，其溢價大約是徐工機械凈資產的2.41倍。

　　一位投資銀行界人士對記者分析，這種交易方式在國內外都很正常。他說，按新的交易結構，首先收購了原股東的股權，同時將資金注入到新合資公司之中，“把錢給了原大股東，可以幫助它處理一些遺留問題，比如集團的一些債務、集團職工工資等。把錢交給合資公司，則是為了盤活新企業，為其進一步擴大業務做一些準備。這種交易方式說明一個問題，即徐工機械還是相當缺錢的。”

　　雙方各5名董事一人一票

　　徐工科技昨天還公布了新徐工機械的董事會組成情況。新公司的董事會將由10名董事組成，任期4年。其中，5名應由徐工集團委派，5名應由凱雷徐工委派。董事會設董事長1名，由徐工集團委派的董事擔任，副董事長1名，由凱雷徐工委派的董事擔任。

　　“這種董事會安排并非像之前某些媒體猜測的那樣，使各董事都擁有一票否決權。現在的安排恰恰表明，任何大型決議，合資雙方必須達成完全一致的意見，才可能被通過。”一位相關人士對記者解釋，無論董事會有10名還是20名成員，都是新股權結構決定的。所有董事都代表各方股東利益，“在重大事件上，絕不可能存在6∶4的決議結果。”

　　凱雷徐工將與徐工集團共同間接控制徐工科技。凱雷徐工、徐工集團都對徐工機械行使股東權利，徐工機械對徐工科技行使相應的股東權利。