記者呂壯 賈林男 18日北京報道

　　核心條款做出改動有關質疑得到回應

　　S徐工今日披露，公司于10月17日接到第一大股東徐工集團工程機械有限公司(簡稱“徐工機械”)通知，徐州工程機械集團有限公司(簡稱“徐工集團”)、凱雷徐工機械實業有限公司(簡稱“凱雷”)、徐工機械于10月16日簽署了《股權買賣及股本認購協議》之修訂協議，同日，徐工集團、凱雷簽署《合資合同》之修訂協議。

　　根據兩個修訂協議，凱雷將擁有徐工機械50%的股權，徐工集團仍持有徐工機械50%的股權，徐工機械變更為中外合資經營企業。

　　記者從知情人士處獲悉，新方案除凱雷持股比例由85%降至50%外，收購價格還有所提高，同時取消了對賭協議，但保留毒丸計劃和懲罰性條款，在董事會構成上，徐工集團和凱雷各占一半，董事長由中方擔任。

　　記者還獲悉，新方案已經徐工集團職工代表大會審議通過，共有213人參加表決，只有2票反對。新方案也已獲得江蘇省和徐州市政府有關部門的基本認可，即將正式呈報國家相關部門審批。有關業內人士在接受本報記者采訪時稱，較之原來的協議，修訂后的協議作出了幾項實質性改動，而這些改動在很大程度上對此前協議中有關方面的質疑作出了回應，因此新的協議獲得批準的可能性較之以前大為提高。

　　根據徐工集團、凱雷2005年10月25日簽訂的《股權買賣及股本認購協議》及《合資合同》，凱雷通過收購徐工集團持有的徐工機械82.11%的股權，再加無條件增資和對賭協議，共持有徐工機械85%的股權，徐工集團則持有其余的15%股權。

　　由于外界質疑凱雷收購徐工是“斬首式”收購，不利于國內工程機械行業的健康發展，因此有關凱雷能否控股徐工的問題被屢屢提及。

　　現在徐工集團和凱雷對原方案進行了修訂，將凱雷的持股比例由原來的85%降至50%，使得改制后的徐工機械不再是外資控股企業，正好回應了市場的質疑。

　　一位業內專家分析，凱雷收購徐工比例的下降與改制背景密切相關。他認為如果徐工機械2004年4月改制時就限定外資不得控股，那肯定不會吸引眾多外資參與競買。而今年以來，國家對重大裝備行業的政策導向有所變化，強調國有資本的控股比重，此時如果凱雷不對方案進行修訂，就很難通過相關部門的審批。

　　市場對凱雷收購徐工案的另一個質疑是收購價格太低————三一重工執行總裁向文波甚至提出愿意加價1億美元收購徐工。

　　雖然徐工機械股權是否賤賣至今沒有結論，但知情人士透露，徐工集團與凱雷簽署的修訂協議還是將收購價格進行了適當提高。不過由于雙方簽署了保密協議，因此外界無從知曉新的收購價格到底提高了多少。

　　根據一年前簽訂的協議，凱雷出資20.69億元購買徐工機械82.11%的股權；同時，徐工機械在現有注冊資本1253013513元的基礎上，增資241649786元，全部由凱雷認購，凱雷至少支付6000萬美元。

　　在提高收購價格的同時，修訂后的方案還取消了頗受非議的對賭協議。

　　對賭協議即原方案中的有條件增資協議，凱雷同意對徐工機械單方增資241649786元，其中6000萬美元在交易完成的當期支付；如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(經常性EBITDA是指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷還將另外支付6000萬美元。

　　業內專家分析，之所以出現對賭協議，應該是徐工集團對徐工機械未來盈利能力的預測和凱雷的預測產生了較大分歧，需要通過對賭協議進行調節。而如今2006年度已過去三個季度，徐工機械的盈利情況大局已定，沒有必要再進行對賭。

　　由于凱雷持有徐工機械股權的比例由原先的85%降至50%，因此徐工機械的董事會構成也發生了較大變化。

　　按照之前的方案，徐工機械董事會由9名董事組成，任期4年，其中2名董事由徐工集團委派，6名董事由凱雷委派，其余1名董事由總經理擔任。董事會設董事長1名，由凱雷委派的董事擔任，設副董事長2名，由徐工集團委派的董事擔任。

　　而新方案中，董事會人數為偶數，徐工集團和凱雷委派的董事人數相等，設董事長1名，由徐工集團委派的董事擔任。

　　修訂后的方案規定，重大事項審議時，必須獲得全體董事二分之一以上(不含二分之一)同意才能通過，這就意味著無論是徐工集團還是凱雷，均對重要事項的決策擁有一票否決權。

　　雖然新方案對部分核心條款進行了修訂，但絕大部分條款還是與以前一樣，其中毒丸計劃和懲罰性條款都予以了保留。

　　據悉，由凱雷牽頭的

　　與此同時，百慧勤投資管理有限公司董事長管維立接受記者采訪時表示，“我認為很遺憾”，即使凱雷和徐工不對股權進行如此大的調整，只是將收購價格略微調高，原方案還是很有可能通過的。“雖然議論很多，但是沒有任何證據證明此案存在賤賣，或者威脅到產業安全。”

　　管維立表示，方案之所以發生這樣的改變，很可能是因為徐工和凱雷擔心夜長夢多，雙方都退一步，是為了保險起見。

　　此事是否會對目前懸而未決的收購案產生影響？“有可能產生連鎖反應”，管維立表示，這無疑將在一定程度上打擊外資收購我國企業的積極性。(19B1）