大商集團股份有限公司

　　2006年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人牛鋼，主管會計工作負責人李常玉，會計機構負責人（會計主管人員）閆莉聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、 完整。

　　§2 公司基本情況

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 財務資料

　　2.2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種:人民幣

　　2.2.2 利潤表

　　單位: 元 幣種:人民幣 審計類型:未經審計

　　單位: 元 幣種:人民幣 審計類型:未經審計

　　2.3 報告期末股東總數及前十名流通股股東持股表(未完成股權分置改革)

　　單位：股

　　§3 管理層討論與分析

　　3.1 公司報告期內經營活動總體狀況的簡要分析

　　報告期公司經營業績持續增長。首先，公司繼續整合現有店鋪資源，通過調整商品結構，引進了國內外1100多個知名品牌、充分發揮了規模優勢的作用；其次，公司把握大連爭創全國旅游優秀城市的契機，通過開展豐富多彩的各類營銷活動，組織大商集團夏涼節、

七夕情人節、大連麥凱樂總店和大連新瑪特周年慶典等主題營銷活動，以節造市，拉動銷售的增長；再次，不斷提升管理方式，繼續貫徹執行日銷售計劃管理，為經營業績的增加提供有效的管理制度支持。

　　截止報告期末，公司實現主營業務收入782547.17萬元，同比增長25.02％；實現利潤總額37，549.89萬元；同比增長24.51％；實現凈利潤22，702.02萬元；同比增長15.38％，經營活動產生的現金流量凈額為79，338.89萬元，同比增長47.63％。

　　3.1.1 占主營收入或主營業務利潤總額10%以上的主營行業或產品情況

　　√適用 □不適用單位:元 幣種:人民幣 審計類型:未經審計

　　3.1.2 公司經營的季節性或周期性特征

　　□適用 √不適用

　　3.1.3 報告期利潤構成情況（主營業務利潤、其他業務利潤、期間費用、投資收益、補貼收入與營業外收支凈額在利潤總額中所占比例與前一報告期相比的重大變動及原因的說明）

　　√適用 □不適用 單位:元 幣種:人民幣

　　重大變動的原因說明：

　　（1）其他業務利潤與利潤總額的比例比前一報告期相比增加46.83％，主要原因在于本期費用增加，本期利潤總額減少所致；

　　（2）期間費用與利潤總額的比例比前一報告期相比增加26.50％，主要原因在于本期折舊年限由15年變更為10年，且公司為提高職工工資待遇，工資總額增加所致；

　　（3）補貼收入與利潤總額的比例比前一報告期相比增加87.50％，主要原因在于根據大連市開發區關于稅金先征后返的政策，本公司的分公司大商集團股份有限公司昌臨購物休閑廣場的補貼收入增加所致；

　　（4）營業外收支凈額與利潤總額的比例比前一報告期相比增加466.67％，主要原因為處理流動資產、罰款、賠款收入等增加所致。

　　3.1.4 主營業務及其結構與前一報告期相比發生重大變化的情況及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.1.5 主營業務盈利能力（毛利率）與前一報告期相比發生重大變化的情況及其原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.2 重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　1、2006年6月28日，大連市人民政府下發大政[2006]84號《大連市人民政府關于大商國際有限公司股權變更的批復》，同意百聯集團有限公司（以下簡稱“百聯集團”）和上海物資（集團）總公司（以下簡稱“上海物資”）退出大連大商國際有限公司，大連大商國際有限公司為大連大商集團有限公司（以下簡稱“大商集團”）的全資子公司。2006年6月30日，大商集團、百聯集團及上海物資簽署《百聯集團暨上海物資退出大商國際協議》，就百聯集團和上海物資退出大商國際達成協議。

　　2006年6月30日，經大連市人民政府大政[2006]87號《大連市人民政府關于將大商股份國家股無償劃轉給大商集團有限公司管理的批復》批準，大商集團與大連市國資委簽署《國有股權無償劃轉協議》，大連市國資委將其持有的本公司國家股22，778，814股無償轉讓給大商集團。2006年8月4日，國務院國資委已就上述國有股權劃轉事項下發國資產權[2006]933號《關于大商集團股份有限公司國家股無償劃轉有關問題的批復》，同意本次國家股股權變動行為。

　　本次劃轉完成后，大商集團通過大商國際間接持有公司29.5％股權，直接持有公司7.75%股權，合計控制公司37.25％股份，觸發要約收購。2006年9月28日，中國證監會下發證監公司字[2006]206號文，批準了大商集團豁免要約收購的申請。

　　上述國有股權變更詳見2006年7月3日、8月5日、9月29日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的公司相關公告。

　　2、2006年7月3日，公司與大連長信房地產開發有限公司簽署《租賃合同》，承租瓦房店西環街共建，租期20年，租金為每年70萬元。公司將在該處物業成立新瑪特超市（瓦房店西環街店）。

　　3、經2006年6月9日公司2006年度第2次臨時股東大會審議通過，公司作為保證人與大連市商業銀行股份有限公司（以下簡稱“商業銀行”）、大連大商集團有限公司（以下簡稱“大商集團”）于2006年7月11日簽署《人民幣資金借款保證合同》，公司為大商集團自2006年7月11日至2006年12月20日期間與商業銀行簽訂的所有借款合同項下全部借款本金余額之和不超過4億元人民幣提供保證。至此，公司累計對外擔保金額為4億元人民幣。詳見2006年7月15日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的公司相關公告。

　　4、2006年7月25日公司之子公司大連國際商貿大廈有限公司（以下簡稱“國貿大廈”）與大連大商集團哈爾濱房地產開發有限公司（以下簡稱“哈爾濱地產” ）簽署《房屋租賃合同》。詳見2006年7月26日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的關聯交易公告。

　　5、為進一步開發沈陽地區市場，公司同意子公司大商集團沈陽新瑪特購物休閑廣場有限公司與大連大商集團房地產開發有限公司合資成立大連大商集團沈陽房地產開發有限公司。沈陽地產公司注冊資本1000萬元，其中沈陽新瑪特投資600萬元人民幣，占60%。詳見2006年8月31日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的相關公告。

　　6、2006年8月28日，公司與上海波司登控股集團有限公司簽署《股權轉讓合同》，將公司享有的山東儒商服飾有限公司90％的股權以420萬元人民幣價格轉讓給上海波司登控股集團有限公司。詳見2006年8月31日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的相關公告。

　　7、根據上海證券交易所《關于及時披露非經營性資金占用清欠進展情況的通知》的規定，公司對關聯方非經營性資金占用清欠進展情況進行了持續披露。報告期公司關聯方大商集團已分三次以現金方式清償清欠資金9135.71萬元、2000萬元和3000萬元。至此，公司關聯方及其子公司的非經營性資金占用已全部清償完畢。詳見2006年5月27日、8月12日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的相關公告。

　　8、2006年8月6日，公司之子公司大連國際商貿大廈有限公司與瀚金佰世家飲食娛樂管理集團（香港）有限公司簽署《合資經營合同》，雙方合資成立大連阿峰香港酒樓有限公司（以下簡稱合資公司）。合資公司投資總額為人民幣200萬元，其中大連國際商貿大廈有限公司以現金人民幣150萬元出資，瀚金佰世家飲食娛樂管理集團（香港）有限公司以相當于50萬元人民幣的港幣現匯出資。目前該合資公司已經完成登記注冊程序。

　　9、2006年8月12日，大商電器瓦房店家電商城經過重新裝修改造后開業經營。

　　10、2006年8月26日，大商電器朝陽店經過重新裝修改造后開業經營。

　　11、2006年9月13日，鄭州金博大超市正式開業經營。

　　12、根據公司與遼陽市白塔二建房地產綜合開發有限公司簽訂的《租賃合同》，公司承租其位于新華路323號地上一至三層物業，并在該處注冊成立大商集團股份有限公司遼陽新華路家電商場。2006年9月15日，該家電商場已經正式開業。

　　13、2006年3月29日公司與阜新百貨大樓有限責任公司簽訂《租賃阜新百貨大樓合同》，承租阜新百貨大樓有限責任公司的房產、附屬物及相關設施，公司在該處注冊成立大商集團阜新千盛百貨有限公司。2006年9月29日，大商集團阜新千盛百貨有限公司已經正式開業經營。

　　14、經公司第五屆董事會第21次會議和公司2006年度第一次臨時股東大會審議通過，2005年12月30日，公司與青島開發投資有限公司簽訂《青島新城市廣場項目資產轉讓合同書》，并將在該處注冊成立青島麥凱樂商貿有限公司。詳見2006年1月5日、2月16日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的相關公告。2006年9月30日，青島麥凱樂商貿有限公司已經正式開業經營。

　　15、經公司第五屆董事會第22次會議審議通過，2006年2月24日，公司與七臺河市人民政府辦公室簽署《大商集團七臺河投資項目協議書》，公司根據此協議注冊成立了大商集團七臺河新瑪特購物廣場有限公司。2006年10月1日，大商集團七臺河新瑪特購物廣場有限公司已經開業經營。

　　16、2006年7月3日公司非流通股東大連大商國際有限公司等提出了股權分置改革動議。2006年7月4日，公司對股權分置改革方案等文件進行公告。2006年7月13日，公司董事會通過多種形式與流通股股東溝通后，決定股改方案維持不變。詳見2006年7月3日、7月4日、7月13日、7月15日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的公司相關公告。2006年10月13日，公司發布關于召開股權分置改革相關股東會議的通知，將于2006年10月27日召開股權分置改革相關股東會議。詳見2006年10月13日上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《上海證券報》、《中國證券報》上刊登的相關公告。

　　17、經大連大商邁凱樂物業管理有限公司審議通過，并經上級審批部門批準，公司之子公司大連大商邁凱樂物業管理有限公司提前解散清算。目前該公司已經清算結束，相關注銷手續正在辦理之中。

　　2006年第三季度期末資金被占用情況及清欠進展情況

　　√適用 □不適用單位:萬元

　　清欠進展情況

　　2006年8月，公司關聯企業分三次以現金方式向公司償還剩余占用資金14135.71萬元。截至2006年8月11日，公司已經完成全部非經營性資金占用的清欠工作。

　　3.3 會計政策、會計估計、合并范圍變化以及重大會計差錯的情況及原因說明

　　√適用 □不適用

　　1、本季度與2006年半年度報告相比，主要會計政策、會計估計無重大變化。本季度減少的子公司為大連大商邁凱樂物業管理有限公司，目前已清算結束。

　　2、本季度財務報告采用的會計政策（主要指對不均勻發生費用的確認、計量等）與2006年半年度財務報告無重大差異。

　　3、應納入財務報表合并范圍而未予合并的子公司：

　　控股子公司 投資金額 占權益比例 是否合并

　　中百商業聯合發展有限公司 1020萬元68% 否

　　由于該公司的資產總額、銷售收入和利潤總額均沒有達到母公司資產總額、銷售收入和利潤總額的10%，故未予以合并，只按權益法核算。

　　3.4 經審計且被出具"非標意見"情況下董事會和監事會出具的相關說明

　　□適用 √不適用

　　3.5 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用 √不適用

　　3.6 公司對已披露的年度經營計劃或預算的滾動調整情況

　　□適用 √不適用

　　3.7 公司原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　□適用 √不適用

　　3.8 截止本次季報公告日，未進入股改程序公司的股改工作時間安排說明

　　□適用 √不適用

　　截止本次季報公告日，未進入股改程序公司的相關說明

　　□適用 √不適用

　　大商集團股份有限公司

　　法定代表人：牛鋼

　　2006年10月17日

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