將通過吸收合并S成建投達到整體上市

　　本報訊 記者韓平報道：在停牌近兩個月之后，S成建投（600109）終于公告了國金證券的借殼方案。通過資產置換、定向增發、控股股東變更、整體收購或吸收合并等一系列步驟，國金證券將通過借殼S成建投實現整體上市。這將是規范類券商借殼上市第一家。

　　通過吸收合并整體上市

　　上周六，S成建投發布公告稱，公司擬以全部資產和負債與九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份所持有的國金證券51.76%的股權進行置換。置換差價由S成建投向九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份非公開發行不超過7500萬股新股作為支付對價，發行價為每股6.44元。

　　據了解，在此次資產置換前，S成建投原大股東成都市國資委已與九芝堂集團簽署股權轉讓協議。按定向發行7500萬股完成后計算，S成建投總股本將達到1.4598億股，九芝堂集團將持有S成建投46.26%的股權，湖南涌金持有27.23%的股權。由于湖南涌金和魏東、劉明、魏鋒、趙雋、沈靜等5名自然人100%控股九芝堂集團，這5名自然人同時又100%控股湖南涌金。這樣魏東、劉明等5名自然人將間接持有S成建投73.49%的絕對控股權。

　　資產置換和定向增發是國金證券整體上市計劃的第一步。對于尚余的國金證券48.24%股權，九芝堂集團將負責協調國金證券其他股東，按照同股同價的基本原則，將所持有的國金證券的股權置換為S成建投非公開發行的新股，S成建投也同意通過吸收合并的方式實現國金證券的整體上市。屆時，國金證券所有證券經營業務資格及經營牌照在獲得管理層批準后，將全部由S成建投承接。

　　實際控制人為魏東

　　國金證券前身為成都證券，現屬于綜合性規范類券商，注冊資本為5億元，有14家證券營業部、6家服務部，今年上半年實現凈利潤6028萬元。九芝堂集團承諾，扣除因收購其他券商或證券經營類資產所產生損益，若國金證券2006年度、2007年度、2008年度凈利潤未達到0.9014億元、1.1058億元和1.5188億元，則對于該三年合計預測凈利潤與合計實際凈利潤的差額部分，由九芝堂集團以現金方式補足。按此推測，今年S成建投的每股收益應達到約0.32元。而國金證券在2005年才完成增資擴股，“涌金系”兩家公司（九芝堂集團、湖南涌金）合計持股38%，成為其實際第一大股東。因而此次收購構成關聯交易。

　　涌金集團的實際控制人魏東今年39歲，碩士研究生，現任湖南涌金投資（控股）有限公司董事長，曾任財政部科員，

　　（金陵／編制）