張妍

　　“您好，現在西安有一家股份有限公司要在英國OFEX上市，公司的一位大股東要轉讓原始股，不知道你是否有興趣？現在轉讓價是每股6元，因為現在公司發展不錯，在英國上市后股價更會上漲，不要錯失機會啊�！�7月底，正在上班的陳女士接到一家自稱賣原始股的經紀公司推銷小姐的電話。

　　兩天后，銷售小姐的電話又打進來了。

　　“有個新消息要讓您知道一下，西安的這家公司馬上要添加一條生產線，總資產可能達到3億元，所以9月之后股價可能會上漲，到時候就不是每股6元轉讓了。”

　　“其實真正體現公司對投資人負責，就表現在這家股份公司對投資人的回購和轉讓承諾。公司承諾，如果不能實現上市，投資者可以辦理回購或轉讓手續，轉讓價格為認購時的認購價加10%，也就是110%返還。”推銷小姐接著說。

　　“如果上不了市，那你們怎么保證110%返還？”陳女士追問。

　　“這家股份公司會和客戶簽訂一個承諾書，這是具有法律效力的�！蓖其N小姐說。

　　“那為什么都是選擇外地企業？”陳女士問�，F在幾乎許多賣原始股的公司都自稱是一些西部地區的未上市企業委托他們進行轉讓和買賣。

　　聽完陳女士還是覺得不靠譜，撂下電話后過了幾天，對方電話又打過來了。

　　“我們從西安那邊得到的最新消息是，很可能公司上市時間要比原來提前一個月，原來是10月份，現在可能是9月份�！蓖其N小姐很興奮地說。

　　“股權轉讓不都得辦過戶手續嗎？”陳女士問。

　　“是有合法程序的，公司會和客戶簽一個股權轉讓合同的�！蓖其N小姐說。

　　對方一而再，再而三打電話使得陳女士頓生疑心。

　　一年內不能實現上市批準證書自動失效

　　未上市公司股權轉讓等場外交易被俗稱為“一級半市場”。目前，各地買賣原始股的公司很多，這些公司打出在海外上市的招牌，委托各種經紀公司等在全國各地進行股權轉讓交易。即使前段時間證監會開始對原始股買賣進行嚴打，上海市有關部門也著手規范非上市公司股權轉讓，但是買賣原始股的中介還是屢禁不止。

　　當然，并非所有的股權轉讓都是非法的，為了弄清楚這家公司賣的原始股收益情況怎樣，筆者決定陪陳女士到這家位于建外SOHO的公司看個究竟。

　　這間40多平方米的辦公室幾乎沒有什么外來訪客，辦公室裝潢簡單，沒有想象中的精裝修，都是十來個戴著工作證的年輕人，工作也不是特別忙，幾個人圍成一堆在低聲談論事情，生意似乎很清淡。

　　為了讓陳女士放心，這家經紀公司的高級經理詳細介紹了購買“原始股”的流程和收益。

　　所謂買原始股，實際上是這家公司的股東轉讓其名下的幾百萬股份。那么既然是公司股東股權轉讓，那和企業海外上市是什么關系呢？經過介紹，記者了解到，實際上西安的這家公司已經在境外注冊成立了一家離岸公司，將來計劃把國內的公司資產和股權并入離岸公司，以這家離岸公司名義申請在海外上市。

　　由此看來，實際上這家公司采取的是“換股模式”上市。如果是以境內企業名義直接到境外上市發行股票，必須要經過證監會的批準，而且手續煩雜，因此，許多企業通過買殼或境外設立殼公司來收購國內企業股權和資產的形式到境外間接上市，以規避各種審批規定。境外證券市場對擬上市公司股東人數是有一定規定的，因此，有些國內企業就需要通過股權轉讓來增加股東數。

　　分析：

　　業內一位資深人士張先生告訴記者，是否買這種“原始股”，投資者要看這一整套也就是從到境外注冊公司到境外公司并購國內企業的流程是否符合國內的法規，比如是否通過國內的律師事務所辦理了諸如與境外企業簽訂反向收購協議、控股協議等一系列法律文件。

　　2006年8月，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯管理局和中國證監會六部委發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》(以下簡稱《規定》)，新《規定》于9月8日起施行�！兑幎ā芬�求國內企業如果采取這種“換股模式”上市，要在一年內成功上市，而且還要經過商務部和證監會的審批。如果一年內不能實現上市，批準證書自動失效，境內公司股權結構必須恢復。

　　承諾收益是否牢靠？

　　“現在西安這家公司上市進程非常順利，生產線也將陸續上，投資者如果在目前(企業還未海外上市前)介入的話，實際上是收益高，風險小�！苯榻B完公司上市路程之后，這位經理向陳女士和記者介紹現在買原始股的好處。

　　按照公司上市流程，西安公司還不僅僅要在英國三板市場掛牌，而且要在明年轉板到英國證交所的二板市場。

　　“投資者投資這個項目最好的預期收益是在轉板之后(三板轉到二板)，但實際上，只要在三板上市達到1.5英鎊的時候，投資者就可以達到70%的收益，更不要說轉到二板之后的收益了�！边@位經理表示，言下之意，現在買原始股比投資其他金融產品都合算。

　　“而且西安的企業還給投資者提供退出機制。如果企業一年之內還沒實現在三板掛牌上市目標，投資者可以在一年之后得到認購時認購價加10%，也就是110%返還給投資者。” 為了進一步證明，這家經紀公司的工作人員向記者和陳女士出示了蓋有西安這家企業公章的承諾書。

　　“平時企業本身經營就比較好，連年都在盈利，再退一步說實際上這家企業上市就沒有懸念。”這位經理表示。

　　分析：

　　張先生指出，即使承諾收益，但是這種承諾書是否有執行力還是個問題。一旦不能實現海外上市，投資者是沒有任何辦法要求公司強制執行的，而且公司也沒有任何的抵押物，這實際上是一種空頭承諾。

　　此外除了信用風險，投資者面臨的另外一個風險是交易風險。

　　中介公司經常拿百度公司今年8月在美國上市的情況來引誘投資者購買“即將海外上市”的原始股。他們會舉例稱，百度上市前的原始股每股價格是27元，上市后當天價格是122美元，現在的平穩價格是60美元上下。從這個差價就可以看出投資原始股的收益是驚人的，當初花27000元投資1000股，上市后可以獲益不低于900000元人民幣。但是，這僅僅只是個案，而且百度上市前也不可能委托中介公司在私底下出售原始股。

　　合同是否受法律保護？

　　對于對海外上市缺乏了解的投資者來說，面臨的最大風險就是信用風險，因為很多情況下，投資者并不能辨別委托公司和中介所提供的資料是否真實，轉讓股權所簽訂的合同是否受法律保護。

　　聽完對海外上市情況的介紹，經紀公司的工作人員向陳女士和記者出示了一些資料。除了西安這家公司股東大會出具的關于轉讓公司發起人股東的證明之外，投資者只要簽訂一個股權轉讓合同就可以完成整個程序，只要投資者打入資金后，股權轉讓方出具由陜西省股權托管中心頒發的股權持有卡。

　　此外，投資者需要簽訂的就是前述的這家公司出具的如不上市110%地退出轉讓承諾書以及委托代理出售的經紀公司出具的承諾書，一切手續都非常簡單。

　　分析：

　　對此，業內人士張先生說：“如果是要辦理轉讓股權，應該到產權交易所進行，并完成股權過戶登記手續，這樣才能確實合法地轉讓到投資人名下，并且在當地工商部門進行股東花名冊的變更，而不是在場外隨隨便便簽個合同就算完成過戶轉讓了�！鞭D讓股權必須到產權交易所進行，《公司法》第139條有明文規定。

　　張先生建議，投資者可以到當地工商部門查看委托轉讓股權公司的資料，看這家公司在當地工商部門備案登記的股權到底是多少，因為有的公司可能虛增股權進行銷售，比如公司只有3000萬元的注冊資本，卻聲稱自己賣股權可以賣到一兩億元，實際上這些股權都是虛假的，無法進行工商登記。

　　張先生表示，在對海外上市不了解的情況下，信息是嚴重不對稱的，這種情況下建議還是不要投資這類的股票。

　　鏈接 “原始股”買賣利益鏈條

　　一般來說，委托轉讓或者出售原始股的公司以每股1元的價格賣給一些中介公司，中介轉手賣給投資人的價錢遠遠高于這個價格，最低可能每股幾元，最高可以達到十幾元，對于中介來說這就是無本買賣。

　　為什么這些公司愿意以每股1元賣給中介，然后讓中介到全國各地出售所謂的原始股？另一位業內人士向記者透露，因為有些公司原來注冊資本只有200萬元，或者500萬元，通過廠房、土地等非貨幣資產評估后作價折合成2000萬元，如果賣出去2000萬股，那就意味著2000萬元現金進賬，所以每股1元這樣的低價賣給中介對他們來說無所謂，也是穩賺不賠。

　　“關鍵是，到底這家公司以及他們所委托的中介在外面向其他投資人賣多少，一般投資者是無法知道的�！睒I內人士指出。