國金證券借殼S成建投“掀起蓋頭”

　　本報記者 楊志剛

　　在停牌近兩個月之后，S成建投（600109）今日公告了國金證券的借殼方案。通過資產置換、定向增發、控股股東變更、整體收購或吸收合并等一系列步驟，國金證券將通過借殼S成建投實現整體上市。

　　公告顯示，長沙九芝堂集團、湖南涌金投資（控股）公司和舒卡股份（000584）擬分別以持有的國金證券31.16%、20%、0.6%的股權，與S成建投全部資產與負債進行重大資產置換，并以國金證券股權認購S成建投非公開發行的股票，及受讓成都市國資委持有的S成建投47.17%的國家股，使S成建投獲得國金證券控股權，從而完成國金證券借殼上市計劃的第一步；第二步將由九芝堂集團負責協調S成建投及國金證券其他股東，通過S成建投整體收購或吸收合并國金證券的方式實現整體上市。

　　公告披露，10月8日，S成建投與九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份共同簽署了資產置換協議。協議約定，以2006年6月30日為基準日，公司擬置出凈資產

　　資產置換差價部分，由S成建投在證監會核準之日起的6個月內，擇機向三公司發行不超過7500萬股新股作為支付對價，每股發行價格為6.44元。自本次非公開發行結束之日起，九芝堂集團、湖南涌金持有的本次發行的股份，36個月內不得轉讓；舒卡股份持有的股份12個月內不得轉讓。資產置換工作完成后，S成建投將持有國金證券51.76%股權。

　　九芝堂集團同時與成都市國資委簽署了股份轉讓協議，以所得的置出資產及1000萬元的現金支付給成都市國資委，作為收購其所持S成建投47.17%的國有股權的對價，成都市國資委指定成都城投集團錦城投資發展有限公司接收置出資產。

　　在上述重大資產置換暨非公開發行

　　根據公告，在法律法規允許的情況下，S成建投將吸收合并國金證券，國金證券將實現整體上市。屆時，S成建投將承繼國金證券全部的優質資產、證券業務和廣泛的客戶資源，從根本上提高公司的核心競爭能力。

　　此外，九芝堂集團還承諾，扣除因收購其他證券公司或證券經營類資產所產生損益，若國金證券2006—2008年度未實現盈利預測報告所披露的凈利潤9014萬元、11058萬元和15188萬元，則九芝堂集團以現金方式，補足對于該三年合計預測凈利潤與合計實際凈利潤的差額部分。

　　S成建投將于10月30日召開公司2006年第一次臨時股東大會，審議重大資產置換、非公開發行新股、提請股東大會審議九芝堂集團及湖南涌金免于以要約方式增持股份等議案。