證券代碼：000906 證券簡稱：南方建材

　　保薦機構：

　　華西證券有限責任公司

　　愛建證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特 別 提 示

　　1、2006年5月11日，浙江物產國際貿易有限公司（以下簡稱“浙江物產國際”）與公司非流通股股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“華菱集團”）、湖南同力投資有限公司（以下簡稱“同力投資”）、湖南省同力金球置業發展有限公司（以下簡稱“金球置業”）簽訂了《關于南方建材股份有限公司的股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），華菱集團將其持有的部分公司國家股61，275，000股（占公司股本總額的25.80%）、同力投資將其持有的部分公司國有法人股34，562，500股（占公司股本總額的14.55%）、金球置業將其持有的全部公司國有法人股24，100，000股（占公司股本總額的10.15%）轉讓給浙江物產國際（以下簡稱“本次股權協議轉讓”）。本次股權協議轉讓完成后，浙江物產國際將持有公司119，937，500股股份，占公司股本總額的50.50%，成為公司的第一大股東，而金球置業將不再持有公司股份。2006年9月8日，本次股權協議轉讓獲得國務院國有資產監督管理委員會批復同意（國資產權[2006]1124號）。由于本次股權協議轉讓已觸發全面要約收購義務（以下簡稱“本次要約收購”），故本次股權協議轉讓尚需取得中國證監會就本次要約收購出具的無異議函，并辦理股份過戶及工商變更等手續。

　　2、根據《股份轉讓協議》約定，浙江物產國際承諾就其協議受讓的股份與其他非流通股股東一起承擔應向公司流通股股東支付的相應對價。但如本次股權協議轉讓最終未能獲得相關有權部門批準而終止，則本次股權分置改革將由華菱集團、同力投資、金球置業作為對價安排執行人。

　　3、因公司本次股權分置改革與浙江物產國際全面要約收購公司同步進行，故相關股東會議通知尚待中國證監會就本次要約收購出具無異議函后再予公告。

　　4、截止本說明書出具日，同力投資持有的公司5，950.00萬股股份中有2，493.75萬股股份已質押予招商銀行長沙分行曉園支行。同力投資承諾，將與質押權人積極協商，并采取有效的措施在相關股東會議股權登記日前及時解除與股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押。

　　質押權人招商銀行長沙分行曉園支行承諾，“為支持南方建材股權分置改革，本行同意南方建材股權分置改革方案實施之前，及時解除與南方建材股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押，并放棄對該等股份的質押權及優先受償權，確定同力投資能及時履行對價支付義務”。

　　5、公司全部非流通股均為國有股，本次股權分置改革方案的實施，對所有非流通股的處置均需國有資產監督管理部門審批同意，而能否及時取得相關國資監管部門的批準存在不確定性。如最終無法取得相關國資監管部門的批準，則本次股權分置改革將終止實施。

　　6、若本說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變動。

　　7、本公司股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東均有效，并不因某位股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重 要 內 容 提 示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東與潛在控股股東一致同意，以公司現有總股本23，750萬股為基礎，向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.4股股份對價，共計1，596萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司原非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司現有非流通股股東華菱集團、同力投資、金球置業以及潛在控股股東浙江物產國際均做出承諾：

　　（1）遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；

　　（2）在本次股份協議轉讓完成或終止后，根據實際持有的南方建材非流通股股份數，與南方建材其他非流通股股東（或包括潛在的非流通股股東）一起履行本次股權分置改革中的對價安排義務；且自所持南方建材非流通股份獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。如有違反該承諾的賣出交易，則賣出所得資金劃入南方建材公司賬戶歸全體股東所有；

　　（3）至南方建材股權分置改革方案實施之前，不對所持股份設置新的質押、擔保或其他第三方權益；

　　（4）保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、針對所持部分股份被質押情況，同力投資承諾，將與質押權人積極協商，并采取有效的措施在相關股東會議股權登記日前及時解除與股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押。

　　質押權人招商銀行長沙分行曉園支行承諾，“為支持南方建材股權分置改革，本行同意南方建材股權分置改革方案實施之前，及時解除與南方建材股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押，并放棄對該等股份的質押權及優先受償權，確定同力投資能及時履行對價支付義務”。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　因公司本次股權分置改革與浙江物產國際全面要約收購公司同步進行，故相關股東會議通知尚待中國證監會就本次要約收購出具無異議函后再予公告。具體日程安排屆時在相關股東會議通知中明確。

　　五、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司股票已于2006年9月25日起停牌，最晚于2006年10月24日復牌，其中2006年10月14日――2006年10月23日為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年10月23日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　電話：（0731）4452516 2225271

　　傳真：（0731）2231720 4453546

　　電子信箱： nfjc000906@nfjc.com.cn

　　公司網站： www.nfjc.com.cn

　　證券交易所網站： www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司非流通股股東與潛在控股股東一致同意，以公司現有總股本23，750萬股為基礎，向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.4股股份對價，共計1，596萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司原非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得公司相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。對每位流通股股東按對價安排所獲股份不足一股的余股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　（1）若本次股權協議轉讓獲得相關有權部門的批準并在股權分置改革方案實施前或實施同時完成過戶，則實施對價安排執行情況為（暫不考慮本次要約收購情況）：

　　（2）若本次股權協議轉讓終止或未能在股權分置改革方案實施前或實施同時完成過戶，則實施對價安排執行情況為：

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　（1）若本次股權協議轉讓獲得相關有權部門的批準并在股權分置改革方案實施前或實施同時完成過戶，則本次股權分置改革方案實施后，有限售條件的股份可上市流通的預計時間表為（暫不考慮本次要約收購情況）：

　　[注1]：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　[注2]：自所持南方建材非流通股份獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。如有違反承諾的賣出交易，則賣出所得資金劃入南方建材公司賬戶歸全體股東所有。

　　[注3]：以上表格系基于公司股本在此期間不發生變化的假設情況下編制，未來公司股本如發生變化，將進行相應調整。

　　（2）若本次股權協議轉讓終止或未能在股權分置改革方案實施前或實施同時完成過戶，則本次股權分置改革方案實施后，有限售條件的股份可上市流通的預計時間表為：

　　[注1]：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　[注2]：自所持南方建材非流通股份獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。如有違反承諾的賣出交易，則賣出所得資金劃入南方建材公司賬戶歸全體股東所有。

　　[注3]：以上表格系基于公司股本在此期間不發生變化的假設情況下編制，未來公司股本如發生變化，將進行相應調整。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　（1）若本次股權協議轉讓獲得相關有權部門的批準并在股權分置改革方案實施前或實施同時完成過戶，則本次股權分置改革方案實施后的股份結構變動表如下（暫不考慮本次要約收購情況）：

　　（2）若本次股權協議轉讓終止或未能在股權分置改革方案實施前或實施同時完成過戶，則本次股權分置改革方案實施后的股份結構變動表如下：

　　（二）保薦機構對本次股改對價安排的分析意見

　　1、南方建材股權分置改革方案的基本思路

　　政策性的股權分置狀態導致流通股股東對非流通股股東所持股份不上市流通存在一種預期，從而使股票發行時的市盈率倍數超出全流通市場發行的市盈率倍數，即流通股股東在股票發行時為單獨獲得流通權而付出了溢價，即所謂流通權價值。而股權分置狀態下股票發行市盈率超出全流通市場下的市盈率倍數則可作為計算流通權價值的參考。本次股權分置改革，非流通股要獲得所持股份的流通權，這將打破流通股股東的預期，從而理論上流通權價值將歸于零，因此非流通股股東需支付相當于流通權價值的對價。

　　2、對價計算公式

　　（1）南方建材在全流通狀態下首次公開發行時的合理發行價

　　南方建材1999年首次公開發行，發起人股9，000萬股，公開發行3，500萬股發行價格4.6元/股，發行市盈率為17.53倍，共募集資金15，190萬元。

　　其中，南方建材屬物資流通行業，成熟資本市場上同行業相關上市公司的市盈率水平一般為10倍～16倍左右，其平均值為13倍，因此結合南方建材公司的實際情況，南方建材首次發行股票時應得到13倍的發行市盈率。

　　合理發行價＝發行當年預測凈利潤/發行后總股本×合理市盈率

　　＝3，049.8萬元/12，500萬股×13倍

　　≈3.172元

　　（2）流通股股東實際應獲股份

　　流通股實際應獲股份＝募集資金/發行股價

　　＝15，190萬元/ 3.172元

　　≈4，788.78萬股

　　（3）流通股實際應占比例＝流通股實際應獲股份/（流通股實際應獲股份+發起人股份）

　　＝4，788.78萬股/（4，788.78萬股+9，000萬股）

　　≈34.73%

　　（4）流通股應獲對價總數=（34.73%-28%）*23，750萬股

　　=1，598.37萬股

　　（5）對價率＝應獲對價的股份/流通A股股數

　　＝1，598.37萬股/6，650萬股

　　≈0.24股

　　即：非流通股股東為獲得流通權應向流通股股東每10股送2.4股，非流通股股東合計支付的股份總數為1，596萬股。

　　3、對流通股股東權益影響的評價

　　（1）股權分置改革方案實施后，流通股股東持有的南方建材股份總數為8，246萬股，占南方建材總股本的34.72 %，較股改前提高了6.72個百分點，相應其擁有的南方建材所有者權益份額也將增加6.72個百分點。

　　（2）此次股權分置改革的基本原則之一是保護流通股股東的利益不受損害，即要保護流通股股東改革前后所持股份的市值沒有減少。假設流通股股東持股成本為截至2006年9月22日前30個交易日南方建材股票每日收盤價的加權均價5.64元/股，則流通股股東每10股獲得2.4股之后，按自然除權計算，其持股成本將下降至4.55元/股。持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東權益得到相應的保障。

　　參照境內外物資流通行業上市公司市盈率水平，并綜合考慮南方建材的盈利狀況、目前市價及非流通股股東關于鎖定期的承諾等因素，保薦機構認為南方建材非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而做出的對價安排是合理、充分的，較好地維護了流通股股東的權益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　（一）非流通股承諾事項

　　1、公司現有非流通股股東華菱集團、同力投資、金球置業以及潛在控股股東浙江物產國際均做出承諾：

　　（1）遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；

　　（2）在本次股份協議轉讓完成或終止后，根據實際持有的南方建材非流通股股份數，與南方建材其他非流通股股東（或包括潛在的非流通股股東）一起履行本次股權分置改革中的對價安排義務；且自所持南方建材非流通股份獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。如有違反該承諾的賣出交易，則賣出所得資金劃入南方建材公司賬戶歸全體股東所有；

　　（3）至南方建材股權分置改革方案實施之前，不對所持股份設置新的質押、擔保或其他第三方權益；

　　（4）保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、針對所持部分股份被質押情況，同力投資承諾，將與質押權人積極協商，并采取有效的措施在相關股東會議股權登記日前及時解除與股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押。

　　質押權人招商銀行長沙分行曉園支行承諾，“為支持南方建材股權分置改革，本行同意南方建材股權分置改革方案實施之前，及時解除與南方建材股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押，并放棄對該等股份的質押權及優先受償權，確定同力投資能及時履行對價支付義務”。

　　（二）承諾事項的履約方式

　　本次股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，公司董事將會按本次股權分置改革方案辦理對價安排所對應股份的過戶手續。分別作出承諾的公司非流通股股東均同意交易所和登記結算公司在其承諾的限售期內對其所持有的原非流通股股份進行鎖定，從技術上為非流通股股東履行上述承諾義務提供保證。

　　（三）履約時間

　　非流通股股東的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，自“承諾事項”中所列明的各非流通股東所持股份的限售期到期日為止。

　　（四）承諾事項的風險防范

　　公司非流通股股東均已承諾自承諾函出具之日起至轉讓股份過戶至浙江物產國際之日止，不對轉讓股份設置新的質押、擔保或其他第三方權益。而股權分置改革方案實施后，交易所和登記結算公司將在非流通股東承諾的限售期內對其所持有的原非流通股股份進行鎖定，故非流通股股東違反其承諾的風險已得到合理規避。

　　（五）承諾事項的違約責任

　　非流通股股東及潛在控股股東承諾中的所有條款均具有法律效力。非流通股股東或潛在控股股東如違反承諾，流通股股東可依法要求其履行承諾，造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　同時非流通股股東及潛在控股股東也均承諾“保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　（六）承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東及潛在控股股東一致聲明：

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）本次股權協議轉讓、全面要約收購能否取得中國證監會出具的無異議函存在不確定性

　　根據《股份轉讓協議》約定，如本次股份協議轉讓最終獲得相關有權部門批準，則浙江物產國際承諾就其協議受讓的股份承擔應向公司流通股股東支付的相應對價。但本次股權協議轉讓、全面要約收購能否取得中國證監會出具的無異議函尚存在不確定性。

　　處理方案：公司非流通股東華菱集團、同力投資、金球置業和潛在控股股東浙江物產國際以及本公司將與證監會、交易所、國資委等有關部門進行積極溝通，爭取得到各方有權部門的理解和支持，以保證本次股權分置改革的成功。若浙江物產國際最終未能獲得中國證監會出具的無異議函，則本次股權分置改革將由華菱集團、同力投資、金球置業作為對價執行人。

　　（二）方案能否獲得國有資產監督管理部門批準不確定的風險

　　公司非流通股股東持有的及潛在控股股東擬持有的公司股份均為國有股，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等相關法規的規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準的，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，股改方案需報相關國資監管部門批準，而方案能否及時取得相關國資監管部門的批準存在不確定性。

　　處理方案：非流通股股東、潛在控股股東及本公司將盡快履行全部所需的報批程序，力爭在本次相關股東會議進行網絡投票前取得相關國資監管部門關于同意本公司進行股權分置改革的批準并公告；如果在相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得相關國資監管部門的批復，則公司將根據需要在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告，延期召開相關股東會議。如果最終無法取得相關國資監管部門的批準，則本次股權分置改革方案將終止實施。

　　（三）非流通股股東執行對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　截至本說明書簽署日，公司非流通股股東中除同力投資持有的2493.75萬股股份已質押予招商銀行長沙分行外，其他非流通股股東所持有的股份均不存在權屬爭議、質押、凍結等可能影響本次股權分置改革方案實施的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東執行對價安排的股份仍可能面臨質押、凍結的情況，從而影響本次股權分置改革方案的實施。

　　處理方案：就同力投資所持股份存在質押情形的事項，同力投資承諾，將與質押權人積極協商，并采取有效的措施在相關股東會議股權登記日前及時解除與股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押。質押權人招商銀行長沙分行曉園支行承諾，“為支持南方建材股權分置改革，本行同意南方建材股權分置改革方案實施之前，及時解除與南方建材股權分置改革方案確定的同力投資應承擔的對價股份數相等股份的質押，并放棄對該等股份的質押權及優先受償權，確定同力投資能及時履行對價支付義務”。另外，華菱集團、金球置業還承諾，“保證自本承諾函出具之日起至轉讓股份過戶至浙江物產國際之日止，不對轉讓股份設置質押、擔保或其他第三方權益。”而若三家非流通股股東擬轉讓股份在股權分置改革方案實施前被司法凍結或扣劃，以致無法完成股份轉讓和執行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，公司本次股權分置改革將宣布終止。

　　（四）面臨相關股東會議表決結果不確定的風險

　　本股權分置改革方案尚需經過相關股東會議審議，相關股東會議表決須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，且須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本股權分置改革方案能否順利通過相關股東會議存在不確定性。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案具有廣泛的股東基礎，兼具全體股東的即期利益和長期利益。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，則本次股權分置改革將終止。公司非流通股股東將重新進行協商，以確定是否需要在一個月后再次委托公司董事會就股權分置改革事項召集相關股東會議。

　　（五）公司二級市場股票價格波動的風險

　　由于影響證券市場的因素眾多，使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性。公司股權分置改革方案實施后，公司股票價格可能會發生一定程度的波動。

　　處理方案：投資者應根據南方建材披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　四、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構及律師事務所持股情況說明

　　1、保薦機構持股情況說明

　　公司本次股權分置改革之保薦機構華西證券有限責任公司、愛建證券有限責任公司在本股權分置改革說明書公告前兩日未持有南方建材流通股股份，前六個月也未買賣南方建材流通股股份。

　　2、律師事務所持股情況說明

　　公司本次股權分置改革之律師事務所湖南啟元律師事務所在本股權分置改革說明書公告前兩日未持有南方建材流通股股份，前六個月也未買賣南方建材流通股股份。

　　（二）保薦意見結論

　　保薦機構在保薦意見書中的結論意見為：

　　“南方建材股份有限公司股權分置改革方案的實施符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及有關法律法規的相關規定，本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’原則，對價安排合理，其股權分置改革的程序及內容符合有關法律、法規及規范性文件的規定。

　　基于上述理由，本保薦機構決定保薦南方建材股份有限公司進行股權分置改革。”

　　（三）律師意見結論

　　律師事務所在法律意見書中的結論意見為：

　　“綜上所述，我們認為，公司本次股權分置改革方案符合《管理辦法》、《操作指引》的相關規定，公司目前已按照《管理辦法》、《操作指引》的相關規定履行了公司股權分置改革的相關程序，該方案尚需取得省級以上國有資產監督管理機構的書面意見及批復，并經公司A股市場相關股東會議審議通過，并依照相關規定實施。”

　　五、本次股權分置改革的相關當事人

　　（一）南方建材股份有限公司

　　法定代表人：劉平

　　董事會秘書：譚昌壽

　　聯系地址：湖南省長沙市五一大道341 號

　　郵編：410011

　　聯系電話：（0731）4452516 2225271

　　傳真：（0731）2231720 4453546

　　電子信箱：nfjc000906@nfjc.com.cn

　　（二）保薦機構：

　　1、華西證券有限責任公司

　　法定代表人：張慎修

　　保薦代表人：凌江紅

　　項目負責人：俞露

　　項目主辦人：韓志科

　　項目組成員： 陳泉泉、陳偉

　　聯系電話：（021）65078826

　　傳真：（021）65080566

　　聯系地址：上海市曲陽路1號華西證券大廈14層

　　郵編： 200081

　　2、愛建證券有限責任公司

　　法定代表人：徐宜陽

　　保薦代表人：孫茂峰

　　項目組成員：吳敬鐸、劉昊拓、劉平

　　聯系電話：（021）33023358

　　傳真：（021）63340388

　　聯系地址：上海市復興東路673號

　　郵編：200010

　　（三）律師機構：湖南啟元律師事務所

　　負責人：袁愛平

　　經辦律師：謝勇軍、唐建平

　　聯系地址：長沙市

芙蓉中路二段279號金源大酒店南樓901室

　　郵編：410007

　　聯系電話：0731－5540103

　　傳真：0731－5164950

　　南方建材股份有限公司董事會

　　二〇〇六年十月十一日

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