上市公司：延邊公路建設股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：延邊公路

　　股票代碼：000776

　　信息披露義務人：香江集團有限公司

　　住所：廣州市海珠區江南大道南411號

　　通訊地址：廣州市番禺區迎賓路錦繡香江花園

　　聯系電話：020-34761998

　　股份變動性質：增加

　　簽署日期：2006年10月9日

　　聲明

　　（一）信息披露義務人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。

　　（二）信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（三）依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的延邊公路的股份。

　　截止本報告書提交之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制延邊公路的股份。

　　（四）信息披露義務人在延邊公路建設股份有限公司中擁有權益的股份變動的生效條件：

　　1、延邊公路以新增股份換股吸收合并協議及其項下約定的吸收合并方案已經按照《公司法》、雙方公司章程及議事規則之規定經各自股東大會決議通過，并獲得中國證監會的批準；

　　2、延邊公路股權分置改革方案獲得相關股東會議同意；

　　3、延邊公路回購吉林敖東持有及擬持有的延邊公路合計46.15%的非流通股獲得中國證監會的批準。

　　（五）本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。

　　第一節釋義

　　在本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　第二節信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　名稱：香江集團有限公司

　　注冊地：廣州市海珠區江南大道南411號

　　法定代表人：劉志強

　　注冊資本：人民幣叁億貳仟伍佰元

　　工商行政管理部門核發的注冊號碼：4401012000094

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　主要經營范圍：項目投資、策劃，企業經營管理。批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。

　　經營期限：自1993年7月2日至2015年1月1日

　　二、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況

　　信息披露義務人的控股子公司南方香江集團有限公司持有13，674萬股山東香江控股股份有限公司（600162）的股份，占其總股本的38.87%，是其控股股東，除此之外，信息披露義務人沒有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。

　　第三節信息披露義務人持股目的

　　一、信息披露義務人持股目的

　　信息披露義務人增持延邊公路股份是因為延邊公路擬以新增股份換股吸收合并廣發證券，信息披露義務人作為廣發證券的現有股東，通過換股而持有延邊公路的股份。

　　二、信息披露義務人是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份

　　信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份的意向。

　　第四節信息披露義務人權益變動方式

　　一、信息披露義務人權益變動基本情況

　　2006年9月23日，延邊公路與吉林敖東簽署了《延邊公路建設股份有限公司與吉林敖東藥業集團股份有限公司定向回購股份協議書》，延邊公路以2006年6月30日經審計的全部資產（含負債，包括或有負債）作為對價，回購吉林敖東已持有的延邊公路50，302，654股股份和其擬受讓的深圳國投所持有的34，675，179股股份，回購股份總計84，977，833股，占延邊公路總股本的46.15%。本次股權回購尚需獲得延邊公路臨時股東大會審議通過，并報送中國證監會審核批準后，延邊公路將立即對回購的股份予以注銷。

　　2006年9月23日，延邊公路與廣發證券簽署了《延邊公路建設股份有限公司以新增股份換股吸收合并廣發證券股份有限公司的協議書》，延邊公路擬以新增股份換股的方式，與廣發證券全體股東所持的廣發證券股份按照1：0.83的比例進行換股，即每0.83股廣發證券股份折換成1股延邊公路股份；本次延邊公路以新增股份換股吸收合并廣發證券尚需獲得延邊公路臨時股東大會暨相關股東會議審議通過并報送中國證監會批準后方可實施。

　　在上述定向回購股份暨以新增股份換股吸收合并廣發證券的同時，延邊公路實施股權分置改革。延邊公路的股權分置改革與上述定向回購股份暨以新增股份換股吸收合并廣發相結合，互為前提，并以以新增股份換股吸收合并廣發證券的方式執行對價安排。延邊公路其他非流通股股東為獲得其所持股份的上市流通權，其他非流通股股東同意按每10股縮為7.1股的比例單向縮股。縮股完成后，其他非流通股股東持有的股份將減少為422.3217萬股。

　　本次吸收合并前，信息披露義務人未持有延邊公路的股份，持有廣發證券股份數量為123，469，109股，占廣發證券總股本的6.17%；本次吸收合并完成后，信息披露義務人將持有延邊公路有限售條件流通股148，757，963股，占延邊公路已發行股份的比例為5.93%，成為延邊公路第四大股東。

　　信息披露義務人在本次吸收合并前，已預留其所持廣發證券的股份的5%用于實施廣發證券員工的股權激勵計劃，轉讓價格為2006年6月30日經審計的每股凈資產值。該股權激勵計劃尚需主管部門批準后方可實施。信息披露義務人換股后持有的延邊公路的股份數量和比例還將會因實施廣發證券員工股權激勵計劃而改變。

　　二、《換股吸收合并協議書》的主要內容

　　《換股吸收合并協議書》的主要內容如下：

　　1、換股吸收合并方式

　　由延邊公路換股吸收合并廣發證券。

　　2、換股比例

　　延邊公路與廣發證券的吸收合并換股比例為1：0.83，即每0.83股廣發證券股份換1股延邊公路股份。按照該換股比例，廣發證券股東所持廣發證券股份換成延邊公路股份的數量為240，963.8554萬股。

　　3、換股吸收合并協議的生效與終止

　　（1）在下述先決條件全部滿足之后，換股吸收合并協議正式生效：

　　換股吸收合并協議及其項下約定的吸收合并方案已經按照公司法、雙方公司章程及議事規則之規定經各自股東大會決議通過；

　　延邊公路股權分置改革方案獲得其相關股東會議同意；

　　延邊公路回購吉林敖東持有及擬持有延邊公路合計46.15%的非流通股獲得中國證監會的批準；

　　換股吸收合并協議及其項下約定的吸收合并方案獲得中國證監會的批準。

　　（2）換股吸收合并協議的上述約定未能得到滿足，換股吸收合并協議自行終止，雙方恢復原狀，互不承擔責任。

　　第五節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　香江集團有限公司在提交本報告書之日前六個月內沒有買賣延邊公路掛牌交易股份的行為。

　　第六節其他重大事項

　　一、其他應披露的事項

　　信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他事項。

　　二、聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：香江集團有限公司

　　法定代表人（或者主要負責人）：劉志強

　　簽注日期：2006年10月9日

　　第七節備查文件

　　（一）香江集團有限公司營業執照；

　　（二）香江集團有限公司董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；

　　（三）延邊公路與廣發證券簽署的《延邊公路建設股份有限公司換股吸收合并廣發證券股份有限公司協議書》；

　　（四）香江集團有限公司董事會關于延邊公路換股吸收合并廣發證券的決議。

　　附表

　　簡式權益變動報告書

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　信息披露義務人名稱（簽章）：香江集團有限公司

　　法定代表人（簽章）：劉志強

　　日期：2006年10月9日

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