公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、重要內(nèi)容提示：

　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

　　二、會議召開情況：

　　1、會議召開時間：2006年9月29日9:00。

　　2、股權(quán)登記日：2006年8月29日。

　　3、會議召開地點：

　　遼寧省鞍山市鐵東區(qū)東風(fēng)街108號鞍鋼東山賓館。

　　4、會議召開方式：現(xiàn)場會議。

　　5、會議召集人：公司董事會

　　6、會議主持人：公司董事長劉玠先生

　　7、會議的召開符合《公司法》《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　三、會議出席情況：

　　出席會議的股東及股東代表6人，代表的股份總數(shù)為4，349，968，924股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的73.32％；其中內(nèi)資股股東及股東代表5人，代表的股份總數(shù)為4，136，069，981股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的69.71％；外資股股東及股東代表1人，代表的股份總數(shù)為213，898，943股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的3.61％。

　　四、提案審議和表決情況：

　　經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過如下普通決議：

　　批準(zhǔn)《關(guān)于建設(shè)營口鲅魚圈港鋼鐵項目的議案》。

　　表決情況：同意4，349，968，924股，占出席會議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的100％；反對0股，占出席會議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的0％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的0％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　五、律師對本次股東大會的法律見證意見：

　　本次股東大會經(jīng)北京金杜律師事務(wù)所律師見證，并出具法律意見書。

　　結(jié)論性意見：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員、召集人的資格、會議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　六、備查文件

　　1、鞍鋼新軋鋼股份有限公司2006年第一次臨時股東大會會議決議及會議記錄。

　　2、北京金杜律師事務(wù)所關(guān)于本次股東大會的法律意見書。

　　鞍鋼新軋鋼股份有限公司

　　2006年9月29日

　　北京市金杜律師事務(wù)所

　　關(guān)于鞍鋼新軋鋼股份有限公司

　　2006年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：鞍鋼新軋鋼股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所(以下簡稱“金杜”)接受鞍鋼新軋鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席了公司2006年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括：

　　1、《鞍鋼新軋鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）；

　　2、公司第四屆董事會第二次董事會決議及會議記錄；

　　3、2006年8月11日，公司刊登的《鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于建設(shè)營口鲅魚圈港鋼鐵項目的董事會決議公告》；

　　4、2006年8月11日，公司刊登的《鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于召開2006年第一次臨時股東大會通知》；

　　5、公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

　　6、公司本次股東大會會議文件。

　　金杜律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的召集及召開的有關(guān)事實及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗證并出席了本次股東大會，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　根據(jù)公司第四屆董事會第二次會議決議、公司2006年8月11日刊登的《鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于建設(shè)營口鲅魚圈港鋼鐵項目的董事會決議公告》、公司2006年8月11日刊登的《鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于召開2006年第一次臨時股東大會通知》及公司章程的規(guī)定，金杜律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)及公司章程的情形。

　　二、出席本次股東大會會議人員資格

　　根據(jù)對現(xiàn)場出席本次股東大會的公司法人股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，現(xiàn)場出席本次股東大會的自然人股東賬戶登記證明、個人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明等的驗證，現(xiàn)場出席本次股東大會的內(nèi)資股股東及股東代表人共計5人，所持股份為4，136，069，981股，占公司股份總數(shù)的69.71％；現(xiàn)場出席本次股東大會的外資股股東及股東代表人共計1人，所持股份為213，898，943股，占公司股份總數(shù)的3.61％。

　　金杜律師認(rèn)為：本次股東大會參會人員資格符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　三、召集人資格

　　本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

　　經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會股東按相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行了現(xiàn)場投票，按《上市公司股東大會規(guī)則》和公司章程對《關(guān)于建設(shè)營口鲅魚圈港鋼鐵項目的議案》進(jìn)行了表決。

　　金杜律師認(rèn)為：公司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合《上市公司股東大會規(guī)則》、公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，金杜律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員、召集人的資格、會議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，本次會議決議合法有效。

　　本法律意見書正本一式一份。

　　北京市金杜律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：唐麗子

　　二〇〇六年九月二十九日