激勵更多人 國企股權激勵謹慎推進

　　本報記者 方原

　　北京報道

　　“管理辦法本來在8月底要推出，后來由于各種原因目前正對兩方面重要條款進行修改，估計要到10月底或11月初推出。”接近國資委的一位人士9月28日告訴記者。

　　據透露，作為深化國企改革的配套措施，《國有控股上市公司實施股權激勵暫行(試行)辦法》經過幾番征求意見，幾番修改后，目前已基本定稿。

　　該《辦法》與證監會《上市公司股權激勵規范意見》相呼應，主要是規范國有控股股東制定激勵計劃的行為，其原則是制定股權激勵方案要在突出“激勵”的同時，根據國有控股上市公司的實際情況，注意把握公平與公正。

　　延遲推出背后

　　“此前，國務院有關領導希望對國有控股上市公司股權激勵管理辦法要兼顧多方面關系和利益，做到穩妥之后推出，維護和諧大局。”國資委研究中心一位人士表示。

　　據了解，今年7月份，正當《意見稿》在征求各方面意見后準備公布時，湖南、江西等地一些國有企業，以及有關央企控股公司的工會部門向國務院“上書”，希望不能把股權激勵的范圍限定在管理人員和技術人員，而應照顧到更多在國企工作多年的員工。

　　當時呈送到國務院的有關報告認為，“對少數人實施股票期權激勵易引發內部矛盾。對于從國有企業改制而來的上市公司，廣大員工為公司的發展作出很大的貢獻，如果只對管理層實施股票期權激勵，會打擊廣大員工的積極性，容易在員工中引起不滿。”

　　而國資委也對《意見稿》有了更多的考量。在此期間，有關機構與專家即向國資委建議以員工持股計劃(ESOP)代替高管股權激勵。國資委在綜合多方面意見后，決定對《意見稿》進一步修改和完善。

　　“必須對高管人員進行業績考核之后才能實施股權激勵，而國有控股上市公司目前的業績考核體系還需進一步完善。”國資委分配局的有關人士表示。

　　此間形成一個共同的意見是，國有控股上市公司制訂股權激勵方案時，無論是授予股權也好、行權也好，都必須與業績考核緊密結合起來，否則難以操作好。

　　有關意見還表示，國有控股上市公司業績考核的目標和考核辦法需要由股東大會討論通過，不能由董事會定，否則就變成自己考核自己。國資委已建立央企負責人業績考核體系，央企對下屬子公司也必然要層層落實考核計劃，因此企業應該基本都具備相關的制度。

　　8月初，國務院國資委分配局與中國證監會有關部門針對《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》再次進行溝通與交流。證監會最后意見表示，應該征求G股公司和相關部門意見，最好是在股改完成后實施管理辦法。

　　激勵對象范圍擴大

　　記者9月28日了解到，《辦法》(征求意見稿)共6章。對國有控股上市公司股權激勵的適用范圍、實施條件和原則、如何確定股權激勵計劃，以及審核程序等方面都作了具體規定。

　　根據《辦法》，股權激勵計劃目前適用于在滬深證交所上市的國有控股上市公司，包括整體上市的國有企業及國有直接或間接控股的上市公司。

　　記者進一步了解到，目前的修改稿比7月份的《意見稿》主體框架沒變，內容上有一定的變化，主要表現在股權激勵方案激勵的對象的界定，以及獎勵股票的來源兩方面有了新的規定。

　　對于股權激勵方案激勵的對象，原來的《意見稿》中第八條規定：股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員等。而這一次增加上了“公司認為應當激勵的其他員工”的規定。

　　“這句話的政策意義相當大，一是國有控股上市公司股權激勵對象范圍擴大，有利于平衡利益關系；二是國有控股上市公司實施股權激勵有了更大的靈活性和選擇空間。”一位參與方案研究的國資委研究中心有關專家表示。

　　修改后的《辦法》還特別提出，央企或國有控股上市公司母公司的負責人在上市公司任職的話，可以參與股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司股權激勵的計劃。沒有在上市公司任職的母公司負責人暫時不能參與。另外，獨立非執行董事，原則上不能參與上市公司這種長期激勵計劃。

　　內容上的另一大變動就是，對“激勵的股票應該來自所有股東”進行更明確的規定。

　　前一段時間，一些公司設計的方案僅是來自國有控股股東。國資委表示，這不符合股權激勵的原則，因為高管是對整個上市公司的經營業績有影響，而不是單純對國有大股東的業績有影響。

　　《試行辦法》新的規定明確，“各方股東應根據股份比例支付用于股權激勵的股票”。

　　對于以上條款《試行辦法》進一步說明：實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、本公司股份及法律行政法規允許的其他方式確定，但不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權。

　　參與起草《試行辦法》的一位專家表示，所謂“實施股權激勵計劃所需標的股票來源不得由單一國有股股東支付”，其實質含義在于，股權激勵不能由國資委一人“埋單”。上市公司是公眾公司，對上市公司董事、高管，以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干人員的激勵，應該是公司全體股東的一致行為，在這一動作上，公司全體股東所承擔的義務和享受的權利是對等的。

　　此外，對于《試行辦法》中，關于激勵股票來源“不得無償量化國有股權”的規定，有關人士解釋稱，國有股權是有價的，如果用激勵的方式無償支付給公司高管等，就等同于國資流失。具體而言，股權激勵，激勵的是國有控股上市公司高管等為公司增量資產所作出的貢獻，而非存量資產。所謂增量資產，即該辦法正式實施后，根據完成的績效考核指標，國有控股上市公司實現的收益。對于歷史上的存量資產，不納入股權激勵的范圍。

　　15家或進首批試點

　　一位參與一家央企股權激勵計劃起草的專家告訴記者，在實際操作層面，目前采取的是“規范起步、循序漸進、逐步完善”的做法，先在境外上市公司中實行，然后在境內上市公司中試行，取得經驗后逐步推開。

　　在最近的一次會議上，國資委特別提醒各地國資委和央企負責人要把握好股權激勵的政策界限，重點堅持三方面原則。首先，在起步階段股權激勵的水平不能太高，激勵的對象也要適當把握，股權激勵要與當前社會對收入分配的承受能力相適應。其次，股權激勵要堅持風險與收益對稱。第三，股權激勵在股權授予中不能無償量化存量國有資產，也不得由國有大股東單獨支付激勵成本。

　　“按照現在規定的條件，首批實施股權激勵的企業不可能很多，可能在10到15家左右。”有關人知情士表示，國資委將要求國有控股上市公司謹慎起步，防止一哄而起。

　　記者了解到，最近G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協商機制由上海市國資委致電上海家化(集團)有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。

　　權威人士透露，為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監會上市公司監管部達成協議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。二是對于證監會已經審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導。

　　據了解，國務院國資委最近對地方國資委和國有控股上市公司強調，無論哪種情況，國務院國資委都會對沒有經過認定、激勵方案又不符合要求的國有上市公司提出整改要求，在此之前，股權激勵一律暫停。