國企股權(quán)激勵辦法范圍擴大 有望惠及全體員工

　　“激勵更多人” 國企股權(quán)激勵謹慎推進

　　本報記者 方原 北京報道

　　“管理辦法本來在8月底要推出，后來由于各種原因目前正對兩方面重要條款進行修改，估計要到10月底或11月初推出。”接近國資委的一位人士9月28日告訴記者。

　　據(jù)透露，作為深化國企改革的配套措施，《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵暫行(試行)辦法》經(jīng)過幾番征求意見，幾番修改后，目前已基本定稿。

　　該《辦法》與證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》相呼應(yīng)，主要是規(guī)范國有控股股東制定激勵計劃的行為，其原則是制定股權(quán)激勵方案要在突出“激勵”的同時，根據(jù)國有控股上市公司的實際情況，注意把握公平與公正。

　　延遲推出背后

　　“此前，國務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導希望對國有控股上市公司股權(quán)激勵管理辦法要兼顧多方面關(guān)系和利益，做到穩(wěn)妥之后推出，維護和諧大局。”國資委研究中心一位人士表示。

　　據(jù)了解，今年7月份，正當《意見稿》在征求各方面意見后準備公布時，湖南、江西等地一些國有企業(yè)，以及有關(guān)央企控股公司的工會部門向國務(wù)院“上書”，希望不能把股權(quán)激勵的范圍限定在管理人員和技術(shù)人員，而應(yīng)照顧到更多在國企工作多年的員工。

　　當時呈送到國務(wù)院的有關(guān)報告認為，“對少數(shù)人實施股票期權(quán)激勵易引發(fā)內(nèi)部矛盾。對于從國有企業(yè)改制而來的上市公司，廣大員工為公司的發(fā)展作出很大的貢獻，如果只對管理層實施股票期權(quán)激勵，會打擊廣大員工的積極性，容易在員工中引起不滿。”

　　而國資委也對《意見稿》有了更多的考量。在此期間，有關(guān)機構(gòu)與專家即向國資委建議以員工持股計劃(ESOP)代替高管股權(quán)激勵。國資委在綜合多方面意見后，決定對《意見稿》進一步修改和完善。

　　“必須對高管人員進行業(yè)績考核之后才能實施股權(quán)激勵，而國有控股上市公司目前的業(yè)績考核體系還需進一步完善。”國資委分配局的有關(guān)人士表示。

　　此間形成一個共同的意見是，國有控股上市公司制訂股權(quán)激勵方案時，無論是授予股權(quán)也好、行權(quán)也好，都必須與業(yè)績考核緊密結(jié)合起來，否則難以操作好。

　　有關(guān)意見還表示，國有控股上市公司業(yè)績考核的目標和考核辦法需要由股東大會討論通過，不能由董事會定，否則就變成自己考核自己。國資委已建立央企負責人業(yè)績考核體系，央企對下屬子公司也必然要層層落實考核計劃，因此企業(yè)應(yīng)該基本都具備相關(guān)的制度。

　　8月初，國務(wù)院國資委分配局與中國證監(jiān)會有關(guān)部門針對《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》再次進行溝通與交流。證監(jiān)會最后意見表示，應(yīng)該征求G股公司和相關(guān)部門意見，最好是在股改完成后實施管理辦法。

　　激勵對象范圍擴大

　　記者9月28日了解到，《辦法》(征求意見稿)共6章。對國有控股上市公司股權(quán)激勵的適用范圍、實施條件和原則、如何確定股權(quán)激勵計劃，以及審核程序等方面都作了具體規(guī)定。

　　根據(jù)《辦法》，股權(quán)激勵計劃目前適用于在滬深證交所上市的國有控股上市公司，包括整體上市的國有企業(yè)及國有直接或間接控股的上市公司。

　　記者進一步了解到，目前的修改稿比7月份的《意見稿》主體框架沒變，內(nèi)容上有一定的變化，主要表現(xiàn)在股權(quán)激勵方案激勵的對象的界定，以及獎勵股票的來源兩方面有了新的規(guī)定。

　　對于股權(quán)激勵方案激勵的對象，原來的《意見稿》中第八條規(guī)定：股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員等。而這一次增加上了“公司認為應(yīng)當激勵的其他員工”的規(guī)定。

　　“這句話的政策意義相當大，一是國有控股上市公司股權(quán)激勵對象范圍擴大，有利于平衡利益關(guān)系；二是國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有了更大的靈活性和選擇空間。”一位參與方案研究的國資委研究中心有關(guān)專家表示。

　　修改后的《辦法》還特別提出，央企或國有控股上市公司母公司的負責人在上市公司任職的話，可以參與股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司股權(quán)激勵的計劃。沒有在上市公司任職的母公司負責人暫時不能參與。另外，獨立非執(zhí)行董事，原則上不能參與上市公司這種長期激勵計劃。

　　內(nèi)容上的另一大變動就是，對“激勵的股票應(yīng)該來自所有股東”進行更明確的規(guī)定。

　　前一段時間，一些公司設(shè)計的方案僅是來自國有控股股東。國資委表示，這不符合股權(quán)激勵的原則，因為高管是對整個上市公司的經(jīng)營業(yè)績有影響，而不是單純對國有大股東的業(yè)績有影響。

　　《試行辦法》新的規(guī)定明確，“各方股東應(yīng)根據(jù)股份比例支付用于股權(quán)激勵的股票”。

　　對于以上條款《試行辦法》進一步說明：實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、本公司股份及法律行政法規(guī)允許的其他方式確定，但不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權(quán)。

　　參與起草《試行辦法》的一位專家表示，所謂“實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源不得由單一國有股股東支付”，其實質(zhì)含義在于，股權(quán)激勵不能由國資委一人“埋單”。上市公司是公眾公司，對上市公司董事、高管，以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干人員的激勵，應(yīng)該是公司全體股東的一致行為，在這一動作上，公司全體股東所承擔的義務(wù)和享受的權(quán)利是對等的。

　　此外，對于《試行辦法》中，關(guān)于激勵股票來源“不得無償量化國有股權(quán)”的規(guī)定，有關(guān)人士解釋稱，國有股權(quán)是有價的，如果用激勵的方式無償支付給公司高管等，就等同于國資流失。具體而言，股權(quán)激勵，激勵的是國有控股上市公司高管等為公司增量資產(chǎn)所作出的貢獻，而非存量資產(chǎn)。所謂增量資產(chǎn)，即該辦法正式實施后，根據(jù)完成的績效考核指標，國有控股上市公司實現(xiàn)的收益。對于歷史上的存量資產(chǎn)，不納入股權(quán)激勵的范圍。

　　15家或進首批試點

　　一位參與一家央企股權(quán)激勵計劃起草的專家告訴記者，在實際操作層面，目前采取的是“規(guī)范起步、循序漸進、逐步完善”的做法，先在境外上市公司中實行，然后在境內(nèi)上市公司中試行，取得經(jīng)驗后逐步推開。

　　在最近的一次會議上，國資委特別提醒各地國資委和央企負責人要把握好股權(quán)激勵的政策界限，重點堅持三方面原則。首先，在起步階段股權(quán)激勵的水平不能太高，激勵的對象也要適當把握，股權(quán)激勵要與當前社會對收入分配的承受能力相適應(yīng)。其次，股權(quán)激勵要堅持風險與收益對稱。第三，股權(quán)激勵在股權(quán)授予中不能無償量化存量國有資產(chǎn)，也不得由國有大股東單獨支付激勵成本。

　　“按照現(xiàn)在規(guī)定的條件，首批實施股權(quán)激勵的企業(yè)不可能很多，可能在10到15家左右。”有關(guān)人知情士表示，國資委將要求國有控股上市公司謹慎起步，防止一哄而起。

　　記者了解到，最近G家化股權(quán)激勵被緊急叫停是因國務(wù)院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機制由上海市國資委致電上海家化(集團)有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權(quán)激勵方案需要重新審批。

　　權(quán)威人士透露，為防止搶跑，國務(wù)院國資委設(shè)置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權(quán)激勵方案時需要征求國資委的意見。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務(wù)院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導。

　　據(jù)了解，國務(wù)院國資委最近對地方國資委和國有控股上市公司強調(diào)，無論哪種情況，國務(wù)院國資委都會對沒有經(jīng)過認定、激勵方案又不符合要求的國有上市公司提出整改要求，在此之前，股權(quán)激勵一律暫停。