證監會表示新融資辦法操作指引將陸續出臺

　　本報訊 由上海證券交易所主辦、上海上市公司董秘協會協辦的“上市公司再融資及收購兼并操作實務培訓班”昨日在滬開班。中國證監會有關負責人在培訓班上表示，新的發行和融資管理辦法相關操作指引不久將陸續出臺。

　　該負責人指出，目前新的發行和融資體系主要包括5個辦法：《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《發行審核委員會辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》以及正在修訂的《保薦制度管理辦法》。這5個辦法涵蓋了公司發行和融資的全過程。管理層不久將陸續出臺相關操作指引，包括保薦人工作指引、非公開發行操作指引等。

　　據該負責人介紹，再融資新的規則體系體現了七大基本特點。其一，新的規則體系以充分保護公眾投資者權益為監管理念，總結了10多年來

資本市場融資的基本實踐，并充分借鑒了境外成熟市場的基本做法。其二，堅定了市場化取向。尤其體現在再融資過程中，基本遵循市價發行的市場定價原則，這是對公司和券商的考驗和挑戰。其三，最大限度地保護公眾投資者的權益。例如在配股中引入發行失敗機制，一旦發行失敗，上市公司就要返還認股金和利息。其四，充分引導市場創新。新的融資體系拓寬了上市公司的融資方式，引入了向特定投資者發行

股票的非公開發行制度，為上市公司存量調整提供非常方便的渠道。此外，創新方面提供了可分離交易的可轉債的品種，不久該品種的有關規則也將出臺。其五，適度降低財務門檻。其中配股取消了指標要求，使得配股方式更具有統一性和協調性。同時，由于非公開發行沒有任何財務指標的要求，使得虧損企業也可以非公開發行。第六，進一步完善中介機構責任。增加完善保薦人發行中和發行后的持續責任。第七，簡化審核程序，從而大大提高了市場效率。

　　

證監會有關人士還傳達了新法規框架下的工作要求。首先，要求上市公司將再融資與提高上市公司質量、促進上市公司結構調整、增強上市公司發展后勁結合起來。要求保薦人與擬推薦的上市公司制定科學合理的發行方案。據悉，對上市公司與大股東存在同業競爭或者大量上下游關聯交易，未能實現主營業務相關資產整體上市，又沒有制定和公開披露明確的解決方案的，審核過程中將作為重點問題進行特別關注。

　　其次，要求保薦人勤勉盡責，認真做好合規性督導、盡職調查和推薦申報工作。

　　再次，要求保薦人和上市公司加強公開發行承銷環節的協調和風險管理。尤其對配股項目，要督促控股股東在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量，刊登配股說明書前必須做好發行失敗、將資金返還已經認購的股東的預案。

　　此外，針對近期較受上市公司歡迎的非公開發行再融資方式，該人士提出，一是要注重通過非公開發行股票這一新的工具和渠道，達到為上市公司引入新的戰略股東、注入新的優質資產、進行收購兼并、提高公司治理水平等目的；二是發行募集資金用于收購大股東資產，或者大股東以資產認購發行股份的，該項資產僅限于原來因部分改制保留的關聯資產或者大股東培育的其他優質資產；三是在承銷過程中，要貫徹上市公司及其全體股東利益最大化的原則。 (鄭思）

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