股權激勵助推 券商借殼上市再度升溫

　　□本報記者 李劍鋒

　　隨著廣發證券借殼延邊公路的細節披露，一度沉寂的券商借殼再度成為市場熱點。業內人士認為，近期券商借殼的再度升溫，一方面，是因為廣發證券的借殼模式作為首個券商借殼案例，解決了當前券商上市中存在的一些難點問題，為后來者指明了方向，而另一方面，中信和廣發兩大券商近期都推出了大額的股權激勵計劃，無疑也極大地提升了券商內部的上市積極性。

　　券商借殼上市，首先就會遇到目標公司的原有 資產如何處理；假如采用換股方式，換股比例又如何確定；大券商如何借殼小公司等種種問題，這些都沒有成例可循，首吃螃蟹者往往需要作出很大的創新和努力。而廣發證券借殼延邊公路，為上述問題的解決提供了可以參照的明確思路。

　　首先，此次延邊公路以全部資產及負債回購并注銷吉林敖東持有的公司46.15%股權，使得上市公司成為一個純粹的凈殼，而其他非流通股股東按比例縮股，也為借殼成本的分攤提供了良好的借鑒。其次，與以往的一些借殼上市不同，本次廣發與延邊換股比例的確定以市場化估值為基礎，是各方充分博弈后的結果，較好地考慮了新老兩家公司的股東利益。

　　與此同時，滬深證交所日前對社會公眾持股的明確界定，也掃除了大市值券商以換股方式借殼重組小市值公司可能遭遇的障礙。根據《證券法》的規定，股份有限公司申請股票上市，公開發行的股份應達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。作為已上市公司，一旦低于這一比例，則很可能面臨退市風險。而根據最新規定，除持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人、以及上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人之外的投資人，都是社會公眾。根據這一界定，廣發等大券商借殼小公司可能遇到的退市難題迎刃而解。

　　如果說廣發借殼延邊的模式為優質券商上市提供了良好范本的話，那公司隨借殼推出的股權激勵方案則大大提升了券商們盡快上市的內在積極性。據披露，此次廣發證券股東將預留其持股的5%用于實施股權激勵計劃。目前，多家股東的董事會已審議通過了相關議案，僅以敖東和成大兩大股東持股數折算，廣發的股權激勵涉及股份數已達到5444萬股，按每股9.11元的估值，總金額近5億元。而無獨有偶，作為上市券商的中信證券也于近期公布了首批股權激勵計劃，涉及股權數2216萬股，以中信目前的股價計算，總金額約3億元。中信、廣發等先行者的示范效應，也令后來者動力大增。