并購激活中國股市

　　2005年涉及中國的并購重組交易金額已達到285億美元，排到了亞太地區的第三位。并購重組正成為中國經濟生活中充滿活力的重要力量，對中國股市產生的巨大影響力不容忽視。

　　本報記者 吳銘

　　9月11日，延邊公路宣布換股合并廣發證券，掀起了券商借殼上市的熱潮，也意味著證券市場并購重組的實踐進入了一個新階段。

　　在此之前，H股公司濰柴動力剛剛借助湘火炬股改的機會，推出吸收合并后者的換股合并方案，成為全流通后首例跨香港、內地股市的換股吸收合并案，更讓股權作為并購支付手段成為現實。

　　至于外資并購上市公司，更是市場的熱門話題，尤其外資在國內敏感行業領域的全面出擊，已經引起社會各方不小的爭議。

　　整體上市意猶未盡

　　后股改時代，隨著市場恢復公司定價和價值發現功能、股權結構逐漸分散，市場化并購得以奠定基礎。更重要的是，由于控股股東的財富與股價掛鉤，股價表現開始成為并購驅動力，人們逐漸認識到，并購重組原來可以提升公司的價值。

　　在這一變化中，基于經濟轉軌時期國民經濟戰略性結構調整和經濟增長方式轉變的要求，“

　　8月份正式實施的《上市公司收購管理辦法》對整體上市的渠道問題作出了安排，監管層也明確表態，通過定向發行實現整體上市，實現優質資產注入和引進戰略投資者，是監管部門在相關發行和并購活動中最為關注的兩個目標，支持企業借助換股吸收合并、定向回購、非公開發行等方式實現整體上市。目前，上港集箱、深能源、貴航股份、海螺水泥等眾多上市公司都提出向集團非公開發行股票，收購集團資產的整體上市方案。

　　集團整體上市后，在全流通背景下，利用資本市場平臺做強的意愿會更加強烈。比如G鞍鋼中期業績顯著提升就緣于整體上市帶來基本面的改變；G金盤擬向海南汽車有限公司定向發行2.76億新股，購買其持有的一汽海馬50%股權及上海海馬汽車研發有限公司100%股權資產，這不僅將調整該公司汽車業務結構，更拓展了公司的盈利空間。

　　一位券商投行人士也告訴記者，“目前市場對于整體上市概念股的追捧比較熱烈，上港集箱、貴航股份等股票都走得比較強。實際上這一熱點還可以進一步深入挖掘。”

　　事實上，效率及盈利能力最大化仍是現階段整體上市的主要動力。而解決國內許多行業的深層次結構問題已到了關鍵時刻，整體上市帶來的上市公司長遠利益格局變化，以及由此帶來的長線投資機會，市場研究、挖掘得并不夠深入。

　　吐故納新帶來新機會

　　證監會副主席范福春曾表示，依托資本市場進行并購重組，是企業成長的必經之路。對于資本市場來說，并購重組過程實際上正是資源有效配置的過程，并對上市公司形成有效的外部治理約束，恰恰體現了并購的市場魅力。

　　在整體上市得到追捧的同時，一部分上市公司通過企業系統內的并購整合，正在逐步成為集團旗下專門業務的發展平臺。

　　比如G燃氣前期已出手購買陜西華商傳媒30%股權，在大股東的支持下，該公司進一步介入傳媒業，近日提出擬購證券時報84%股權。再比如寧波華翔8月份公告稱，擬受讓大股東所持寧波華眾塑料制品有限公司49%的股權，以強化汽車零部件業務。G兗煤出資7.3334億元收購控股股東兗礦集團有限公司持有的兗礦山西能化有限公司98%股權，亦有助于主業做大做強。

　　更多的上市公司借助并購，或提升自身盈利能力，或進入熱門行業。比如順鑫農業置入集團房地產項目，意在充分利用奧運會和北京新城市規劃建設的大好機遇，養育新的利潤增長點。更為典型的如G南山，擬非公開發行7億股，募資35億元，收購大股東的鋁業資產，從而實現自身的業務轉型。

　　在業內看來，上市公司股改以及清欠亦帶來了控制權市場的新機會，尤其是績差公司利用股改和清欠的契機進行資產重組，有機會煥發新春。

　　近期ST中燕就公告稱，持股29.69%的控股股東杭州寶群實業集團有限公司推出了收購不良債權加注入優良資產的股改方案；*ST巨力則以置換資產支付股改對價，將低效的農用三輪車整體資產全部轉讓給濰坊市濰城區投資公司，同時購買濰坊柴油機廠和重慶濰柴發動機廠的柴油機生產和銷售資產，新業務的持續盈利能力可望將使暫停上市的*ST巨力起死回生，避免退市風險，同時上市公司將實現脫胎換骨的變化。

　　外資并購來勢兇猛

　　近年來外資并購國內企業的力度不斷加強。中國作為消費型大國，再加上經濟的持續強勢發展，吸引了大量的跨國企業介入中國的消費市場和銷售渠道，在金融保險、商業服務、消費品、基礎材料、機械等領域大舉展開并購行動。

　　數據顯示，國內近年外資并購案明顯增多，僅2005年商務部批準外資并購項目就達到24個。均富會計師行最新研究顯示，過去一年里外資收購中國內地公司共超過250家，總值超過140億美元，并且現階段外資并購正從建立三資企業向收購上市公司轉變。

　　《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》頒布后，水泥行業的G華新隨即向外資股東豪西盟定向增發16000萬股流通A股，使其絕對控股。就在該行業里，摩根斯坦利8.976億元收購海螺水泥10.51%股份、拉法基并購瑞安、海德堡并購冀東水泥扶風公司等，劃分各自勢力范圍的意味甚濃。在鋼鐵行業，年初世界鋼鐵巨頭米塔爾受讓了華菱管線36.67%股權，成為第二大股東，萊鋼、包鋼、昆鋼等中型鋼廠也已成為外資并購的目標。

　　值得注意的是，以寶鋼集團為龍頭的國內鋼鐵企業，也開始走上了并購之路。相比較而言，出于爭奪資源、實現產業升級、增強國際競爭力等目的，國內公司也開始了海外并購的嘗試，只是這類并購到目前為止對A股市場股價的影響仍較為有限。

　　今年以來，基于國家經濟安全的反外資并購呼聲越來越高漲。業內人士表示，目前外資并購重點正轉向重要行業的排頭兵，并有意全行業通吃，外資介入過深，原料、生產、市場銷售、品牌等若受到控制，本地企業的創新及競爭力將受到削弱，難免會重蹈當年拉美地區的覆轍。另一方面，國內企業海外并購仍顯經驗不足，TCL、中集甚至中石油的海外并購都不同程度地受到挫折，亦激起了對國內外資并購的強烈反彈。8月份，國內六部委聯合下發了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，并且《反壟斷法》也在醞釀之中，盡管相關部門重申不會過多限制外資并購，但出于對政策監管障礙的擔心，業內認為外資并購熱潮短期可能受到抑制。

　　不過，全球經濟一體化正推動資本一體化、并購全球化，尤其在中國，國內購買力與私人消費力的不斷上升，市場的不斷開放，頻繁而有序的外資并購必然是一種趨勢。市場人士提醒投資者，對于外資并購，需要深入了解跨國公司對相關產業戰略布局要求，才有可能提前捕捉并購動向，在二級市場投資方面搶占先機。