中國國航關于股權重組協(xié)議的進展公告

　　證券代碼：601111 股票簡稱：中國國航編號：臨2006-007

　　中國國際航空股份有限公司關于股權重組協(xié)議的進展公告

　　AIR CHINA LIMITED

　�。ㄔ谥腥A人民共和國注冊成立的股份有限公司）

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國國際航空股份有限公司（“公司”或“國航”）2006年第二次臨時股東大會、第二次外資股類別股 東會及第二次內資股類別股東會的所有決議案，已經有關主管部門批準而可以實施。公司首次公開發(fā)行A股招股說明書披露（2006年8月17日上海

證券交易所網(wǎng)站）的公司與國泰航空有限公司（“國泰航空”）、中航興業(yè)有限公司（“中航興業(yè)”）、中信泰富有限公司（“中信泰富”）及太古股份有限公司（“太古公司”）簽署的股權重組協(xié)議（“重組協(xié)議”）已于2006年9月22日滿足了所有的生效條件，交易（除下述國泰航空認購國航新H股將于2006年9月27日進行之外）預期于2006年9月28日完成。

　　按重組協(xié)議，國泰航空將于2006年9月27日以總現(xiàn)金認購價港幣4，068，072，205.80元認購1，179，151，364股國航新H股，即每股國航新H股港幣3.45元。該等1，179，151，364股國航新H股將于2006年9月28日上午9時30分或其他實際可行范圍內盡快開始進行交易。屆時本公司的公眾持股量將為31.01%。

　　按重組協(xié)議，國泰航空將于2006年9月28日發(fā)行548，045，724股新國泰航空股份（發(fā)行價為每股國泰航空股份港幣13.50元）及支付現(xiàn)金代價港幣822，068，586.00元，收購411，034，293股港龍航空有限公司（“港龍航空”）的股份（其中包括中航興業(yè)所持港龍航空43.29%的股份），即每股港龍航空股份港幣20.00元。該等548，045，724股新國泰航空股份將于2006年9月29日上午9時30分或其他實際可行范圍內盡快開始進行交易。國航通過控股的中航興業(yè)置換持有國泰航空288，596，335股

股票及獲得現(xiàn)金港幣432，894，497.50元。

　　按重組協(xié)議，公司將通過境外子公司于2006年9月28日以每股港幣13.50元的價格分別向中信泰富和太古公司收購359，170，636股及40，128，292股國泰航空的股份或持有該等股份的公司，收購資金合計港幣5，390，535，528元 。

　　國泰航空已宣布，根據(jù)太古公司及中信泰富按重組協(xié)議所作的建議，倘交易能夠完成，國泰航空將于2006年11月20日，向于2006年10月27日辦公時間結束時名列股東名冊的國泰航空股東派發(fā)特別中期股息，股息為每股國泰航空股份港幣0.32元。

　　承董事會命

　　鄭保安

　　董事會秘書

　　中國北京，二零零六年九月二十六日

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