延邊公路建設股份有限公司第五屆董事會第三次會議決議公告

　　股票簡稱：延邊公路 證券代碼：000776公告編號：2006-021

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　延邊公路建設股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會于2006年9月

23日在公司會議室召開第五屆董事會第三次會議。本次董事會會議由董事長郭仁堂先生主持。會議應出席董事7名，實際出席董事7名。

　　本次董事會會議符合法律、 法規等規范性文件和《公司章程》的有關規定。公司監事及其他高級管理人員列席了會議。

　　與會全體董事審議并通過了董事會提交的以下各項議案：

　　一、審議并通過了《關于延邊公路建設股份有限公司定向回購并注銷吉林敖東藥業集團股份有限公司所持公司非流通股的議案》

　　本次董事會會議審議通過了關于本公司定向回購并注銷吉林敖東藥業集團股份有限公司（以下簡稱“吉林敖東”）所持公司非流通股的議案。

　　本公司擬定向回購并注銷吉林敖東持有的本公司50，302，654股非流通股（占公司總股本的27.32%），以及吉林敖東擬受讓的深圳國際信托投資有限責任公司持有的本公司34，675，179股非流通股（占公司總股本的18.83%），合計回購本公司84，977，833股非流通股（占本公司總股本的46.15%）。

　　本次定向回購84，977，833股非流通股，以本公司截至2006年6月30日經審計的全部資產及負債為對價。截至2006年6月30日，公司經審計的資產總額為 375，610，461.12元，負債總額為145，957，922.87元。

　　本次回購完成后，公司股份總額減少84，977，833股。

　　關于員工安置，本公司現有員工（含離退休人員）一并由吉林敖東承接。

　　關于現有業務，本公司現有業務也將由吉林敖東承繼。

　　本公司在本次回購基準日后至回購完成前，形成的期間損益由本公司享有或承擔。

　　本次董事會會議審議通過后，本公司將與吉林敖東簽署《關于延邊公路建設股份有限公司回購吉林敖東藥業集團股份有限公司非流通股份之協議書》。

　　表決結果：由于存在關聯關系，1名關聯董事（李利平先生兼任吉林敖東董事）回避表決，與會非關聯董事以贊成票6票，反對票0票，棄權票0票，審議通過本議案。

　　本議案尚需提交公司2006年度第二次臨時股東大會審議，審議時關聯方（吉林敖東）需回避表決。需參會股東所持表決權的2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上審議通過。

　　本議案與議案二、議案三同時進行，互為前提，任一議案未獲得完全的批準或核準，包括但不限于股東大會（相關股東會議）的批準以及國家相關主管部門的批準或核準，則其它方案將自動終止實施。

　　二、審議并通過了《關于吉林省公路機械廠、吉林省公路勘測設計院、建行延邊州中心支行城區辦事處所持公司股份按照按10：7.1的比例縮股的議案》

　　本次董事會會議審議通過了關于吉林省公路機械廠、吉林省公路勘測設計院、建行延邊州中心支行城區辦事處所持公司股份按照按10：7.1的比例縮股的具體方案：

　　為配合公司本次股權分置改革，換取所持股份上市流通權，吉林省公路機械廠、吉林省公路勘測設計院及建行延邊州中心支行城區辦事處所持公司股份按照按10：7.1的比例縮股。縮股完成后，公司股份總額減少為97，407，177股。

　　表決結果：與會董事以贊成票7票，反對票0票，棄權票0票審議通過本議案。

　　本議案尚需提交公司2006年第二次臨時股東大會曁相關股東會議審議，需參會股東所持表決權的2/3以上審議通過，并經參會流通股股東所持表決權的2/3以上審議通過。

　　本議案與議案一、議案三同時進行，互為前提，任一議案未獲得完全的批準或核準，包括但不限于股東大會（相關股東會議）的批準以及國家相關主管部門的批準或核準，則其它方案將自動終止實施。

　　三、審議并通過了《關于延邊公路建設股份有限公司以新增股份換股吸收合并廣發證券股份有限公司的議案》

　　本次董事會會議審議通過了關于本公司以新增股份換股吸收合并廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）的議案。

　　為了改善公司資產質量，實現可持續發展，本公司擬通過換股方式吸收合并廣發證券，議案具體內容如下：

　　1、本次以新增股份換股吸收合并的基準日為2006年6月30日，換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。本公司的換股價格，以停牌前20個交易日均價為基準確定為5.43元/股；廣發證券的換股價格，參考國內證券上市公司的估值水平進行估值，作價為6.54元/股。本公司與廣發證券的換股比例為1：0.83，即每0.83股廣發證券股份換1股本公司股份。

　　2、廣發證券在本次換股吸收合并基準日后至換股吸收合并完成前，形成的期間損益除支付給吉林敖東4，000萬元補償款外，由本公司享有或承擔。

　　3、本次換股吸收合并完成后，廣發證券將其全部資產、債權債務轉移至本公司，廣發證券現有業務由本公司承繼，廣發證券全部員工由本公司接收。

　　4、本公司的股權分置改革將與本次以新增股份換股吸收合并廣發證券相結合，互為前提，并以新增股份換股吸收合并廣發證券作為執行對價安排的主要方式。

　　5、本次以新增股份換股吸收合并方案經本公司和廣發證券股東大會審議通過后，還需提交中國證監會及其他相關國家主管部門審核、批準后方可實施。

　　6、本次以新增股份換股吸收合并完成后，本公司將向有關部門申請更名為“廣發證券股份有限公司”，并申請將注冊地遷往現廣發證券注冊地。

　　7、本次以新增股份換股吸收合并及股權分置改革完成后，廣發證券原股東通過換股所持本公司股份將變更為有限售條件的流通股，流通的時間安排將根據中國證監會的有關規定及原股東的承諾執行。

　　8、本次以新增股份換股吸收合并的有效期為自本次合并雙方股東大會均批準本次以新增股份換股吸收合并事宜之日起12個月。

　　表決結果：由于存在關聯關系，1名關聯董事（李利平先生兼任吉林敖東董事）回避表決，與會非關聯董事以贊成票6票，反對票0票，棄權票0票，審議通過本議案。

　　本次董事會會議審議通過后，本公司將與廣發證券簽署《關于延邊公路建設股份有限公司吸收合并廣發證券股份有限公司之協議書》。

　　本議案尚需提交公司2006年第二次臨時股東大會審議，本議案需參會股東所持表決權的2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上審議通過。

　　本議案與議案一和議案二同時進行，互為前提，任一議案未獲得完全的批準或核準，包括但不限于股東大會（相關股東會議）的批準以及國家相關主管部門的批準或核準，則其它方案將自動終止實施。

　　四、審議通過了《關于延邊公路建設股份有限公司更名為廣發證券股份有限公司的議案》

　　在回購非流通股、以新增股份換股吸收合并廣發證券以及股權分置改革議案經公司股東大會（相關股東會議）審議通過并獲得中國證監會核準后，本公司注冊名稱擬由“延邊公路建設股份有限公司”變更為“廣發證券股份有限公司” (暫名，最終以工商行政管理部門核準的名稱為準)，英文名稱擬由 “YAN BIAN HIGHWAY CONSTRUCTION CO.，LTD ”變更為“GF SECURITIES CO.， LTD”。 (暫名，最終以工商行政管理部門核準的名稱為準)。

　　表決結果：與會董事以贊成票7票，反對票0票，棄權票0票審議通過本議案。

　　本議案尚需提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于延邊公路建設股份有限公司遷址的議案》

　　本公司定向回購非流通股、以新增股份換股吸收合并廣發證券以及股權分置改革議案經公司股東大會（相關股東會議）審議通過并獲得中國證監會核準后，公司注冊地址將由“吉林省延吉市

　　表決結果：與會董事以贊成票7票，反對票0票，棄權票0票審議通過本議案。

　　(下轉B18版)