中化國際（控股）股份有限公司二OO六年第二次臨時股東大會決議公告

　　股票簡稱：G中化證券代碼：600500編號：臨2006－017

　　中化國際（控股）股份有限公司二OO六年第二次臨時股東大會決議公告

　　【特別提示】

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　【重要內容提示】

　　●本次會議未增加新提案。

　　●本次會議沒有被否決或被修改的提案。

　　一、會議召開和出席情況

　　本公司于2006年9月21日在北京王府井大飯店一層會議 室，以現場會議投票與網絡投票相結合的形式召開公司2006年第2次臨時股東大會，網絡投票時間為：2006年9月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　會議由董事會召集，董事長羅東江先生主持。出席會議的股東及股東授權代表共133人，其代表的股份總數為807，483，208股，占公司總股本的64.2%，其中出席現場會議并投票的股東及股東代表12人，代表股份 786，090，033股，占公司總股本的 62.5%，參加網絡投票的股東人數 121人，代表股份21，393，175股，占公司總股本的1.7 %。公司董事、監事及高級管理人員出席了會議，公司再融資保薦機構及公司聘請的見證律師也列席了會議。大會的召集、召開形式和程序均符合《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，會議有效。

　　二、提案審議及表決情況

　　經全體參加表決的股東及股東代表審議，以現場與網絡記名投票方式進行表決，本次臨時股東大會形成了以下三項決議：

　　1、審議通過《關于公司發行分離交易的可轉換公司債券權證募集資金用途的議案》

　　同意票代表股數806，981，003股，占出席會議有表決權股份總數的 99.94%；反對票代表股數337，966股，占0.04 %；棄權票代表股數164，239 股，占0.02%。

　　2、審議通過《關于公司發行分離交易的可轉換公司債券權證募集資金投向可行性的議案》

　　逐項審議結果如下：

　　（1）對公司控股子公司海南中化船務有限責任公司分期增資4～5.4億元，用于建造/購買液體化學品船舶項目（此項議案涉及關聯交易，關聯方股東—中國中化集團公司回避表決。）

　　同意票代表股數58，552，567股，占出席會議有表決權股份總數的 96.5%；反對票代表股數79，611股，占0.13%；棄權票代表股數2，046，360 股，占3.37%。

　　（2）對公司的控股子公司上海思爾博化工物流有限公司分期增資2.4億元，用于購買1，000個ISO-TANK（集裝罐）項目。

　　同意票代表股數803，737，154股，占出席會議有表決權股份總數的99.54 %；反對票代表股數69，798股，占0.01%；棄權票代表股數3，676，256 股，占0.45%。

　　（3）對公司的控股子公司西雙版納中化安聯橡膠有限公司分期增資1.2億元，用于建設一座年產能為4萬噸的子午線輪胎專用國際標準膠加工廠。

　　同意票代表股數803，708，526股，占出席會議有表決權股份總數的 99.53%；反對票代表股數59，798股，占0.01%；棄權票代表股數3，714，884股，占0.46%。

　　（4）出資6，000萬元與天津港集裝箱貨運有限公司合資新建天津港中化國際危險品物流有限責任公司。

　　同意票代表股數803，710，392股，占出席會議有表決權股份總數的99.53%；反對票代表股數59，798股，占0.01%；棄權票代表股數3，713，018股，占0.46%。

　　3、 審議通過《關于就本次發行分離交易的可轉換公司債券權證募集資金投資項目對董事會進行授權的議案》

　　股東大會同意授權董事會在本次分離交易可轉債發行方案獲得股東大會批準后，選擇以上擬投資項目的實施時間、實施方式和實施進度，以及根據國家規定、證券監管部門的要求和市場情況，在發行前對上述募集資金投資項目進行調整；如因項目實施所必要，董事會可以在認股權證行權所募集資金到位前以自籌資金啟動上述項目，但在該等項目正式實施前，公司應完成所有與項目實施相關的審批程序；如果本次分離交易可轉債未能發行成功，或雖發行成功但認股權證行權所募集資金不足項目需要時，董事會可以自籌資金實施上述擬投資項目或對不足部分進行補充。

　　同意票代表股數804，013，025股，占出席會議有表決權股份總數的 99.57%；反對票代表股數59，798股，占0.01%；棄權票代表股數3，410，385 股，占0.42%。

　　三、法律意見書的結論意見

　　本次臨時股東大會由上海市通力律師事務所陳巍律師進行見證，并出具法律意見書。陳巍律師經審核認為：公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定；出席公司本次臨時股東大會的人員資格合法有效，本次臨時股東大會的表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經與會董、監事簽字確認的股東大會決議；

　　2、上海市通力律師事務所關于中化國際（控股）股份有限公司2006 年第2次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　中化國際（控股）股份有限公司

　　2006年9月21日