(上接B25版)

　　(上接B25版)

　　股權(quán)分置改革前，公司社會(huì)公眾股占總股本的比例為16.52%，不符合《證券法》第五十條第三款“公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上”的規(guī)定。因此公司擬通過本次定向回購及股權(quán)分置改革，使公司股權(quán)分布符合上述規(guī)定。目前，公司股改已實(shí)施完畢，通過實(shí)施本次回購，公司社會(huì)公眾股股份比例將達(dá)到31.74％，將達(dá)到上市條件。股

改實(shí)施和本次回購前后公司股權(quán)分布變化情況如下：

　　注1、注2：根據(jù) 上海證券交易所2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于<上海證券交易所股票上市規(guī)則>有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知》的相關(guān)規(guī)定，社會(huì)公眾包括持有上市公司10%以下股份的股東，但不包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人，也不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人。

　　（二）本次定向回購有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等國(guó)務(wù)院五部委聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中要求上市公司及其控股股東“以股權(quán)分置改革為契機(jī)，推動(dòng)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平”的精神，公司定向回購與股改的實(shí)施，有利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，在全體股東利益趨同的前提下，為實(shí)施激勵(lì)約束，實(shí)現(xiàn)公司健康和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了條件。

　　（三）保護(hù)流通股股東的利益

　　由于歷史原因，公司股本結(jié)構(gòu)特殊，非社會(huì)公眾股份比例過大。本次回購實(shí)施，將使社會(huì)公眾股比例提高，增強(qiáng)社會(huì)公眾參與公司決策的話語權(quán)，同時(shí)減少未來可流通股份過度增加對(duì)市場(chǎng)股價(jià)帶來的沖擊。

　　（四）改善公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　根據(jù)公司2005年報(bào)數(shù)據(jù)靜態(tài)模擬計(jì)算，隨著定向回購后總股本的減少，公司每股收益將提高33.34%，凈資產(chǎn)收益率提高45.81%。

　　五、本次定向回購方案的主要內(nèi)容

　　根據(jù)《股份回購協(xié)議》，公司將定向回購并注銷第一大股東上海工投持有的本公司全部國(guó)有法人股6，284.74萬股，占公司總股本的29.90%。回購價(jià)格每股1.69元，回購總金額10，621.21萬元，回購資金全部來源于公司自有資金。定向回購后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，公司總股本由21，019.20萬元降至14，734.46萬元。其中，上海工投不再持有公司股份；弘昌晟所持股份比例上升至37.68%，成為公司的第一大股東即控股股東；中泰信托所持股份比例升至30.58%，成為公司的第二大股東；社會(huì)公眾股股東所持股份比例上升至31.74%，公司股權(quán)分布發(fā)生變化，具備上市條件。

　　（一）回購股份的目的

　　1、響應(yīng)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》號(hào)召，切實(shí)提高公司盈利能力和規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)公司體制的轉(zhuǎn)變和公司治理結(jié)構(gòu)的改善，形成規(guī)范有效激勵(lì)約束機(jī)制；

　　2、解決歷史遺留問題，使公司符合《證券法》和相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件；

　　3、優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　4、減少因有限售期股份比例過大造成流通后對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的沖擊；

　　5、改善公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　（二）回購股份方式

　　公司采用協(xié)議回購方式，定向回購控股股東上海工投持有的本公司全部國(guó)有法人股，并依法注銷。

　　（三）回購股份的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　本次定向回購國(guó)有法人股價(jià)格以中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海輕工機(jī)械股份有限公司估值報(bào)告》（中發(fā)評(píng)咨字[2006]第002號(hào)）確定的每股價(jià)格1.69元（相當(dāng)于在經(jīng)審計(jì)的2005年期末每股凈資產(chǎn)1.61元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%），作為最終回購價(jià)格。

　　回購價(jià)格的確定依據(jù)如下：

　　1、本次對(duì)輕工機(jī)械股權(quán)的估值采用收益法，具體計(jì)算采用兩階段股權(quán)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型；收益預(yù)測(cè)期為五年，五年以后采用資本化處理。

　　計(jì)算公式如下：

　　其中：P———委估資產(chǎn)或股權(quán)于2005年12月31日的公允市場(chǎng)價(jià)值；

　　Ri———委估資產(chǎn)或股權(quán)未來第 i 個(gè)會(huì)計(jì)年度預(yù)期凈現(xiàn)金流量收益額；

　　r ———折現(xiàn)率，由資本資產(chǎn)定價(jià)模型確定；

　　g ———增長(zhǎng)率；

　　i ———收益計(jì)算年期。

　　2、通過對(duì)股權(quán)現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)以及計(jì)算得出輕工機(jī)械全部股權(quán)價(jià)值為：507，123，618.31元。由于公司非流通股股份所占股權(quán)比例為88.58%，因此該部分股權(quán)價(jià)值應(yīng)為：

　　507，123，618.31元×88.58%＝449，219，574.20元

　　3、根據(jù)企業(yè)價(jià)值評(píng)估指導(dǎo)意見第二十二條：注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實(shí)可行的情況下考慮流動(dòng)性對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值的影響。注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在評(píng)估報(bào)告中披露是否考慮了流動(dòng)性對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值的影響。

　　因此，上述股權(quán)價(jià)值449，219，574.20元還須考慮一個(gè)非流通性折扣。《估值報(bào)告》認(rèn)為非流通性折扣率對(duì)于不同行業(yè)是有所不同的，其中商業(yè)貿(mào)易行業(yè)的最大折扣率為54.3%，最小折扣率為14%，平均值為25.4%。綜合考慮國(guó)內(nèi)外研究成果，《估值報(bào)告》取本次評(píng)估的非流通性折扣率為30%。

　　由上述分析可知，輕工機(jī)械88.58%非流通股的股權(quán)價(jià)值應(yīng)為：

　　449，219，574.20元×（1-30%）＝314，453，701.94元

　　4、上述價(jià)值除以公司非流通股股數(shù)18，619.2萬股，得出每股價(jià)值為：

　　每股價(jià)值＝449，219，564.20元÷186，192，000股＝1.69元/股

　　（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　1、回購股份的種類：上海工投所持有本公司的全部國(guó)有法人股。

　　2、回購數(shù)量：62，847，408股。

　　3、回購比例：占公司目前總股本的29.90%。

　　（五）擬用于回購的資金總額及資金來源

　　本次回購金額共計(jì)106，212，120元，回購所需資金將全部來源于輕工機(jī)械自有資金。

　　（六）回購股份的期限

　　本次定向回購在回購實(shí)施之日起10日內(nèi)辦理回購及股份注銷事宜。

　　六、本次定向回購對(duì)公司的影響分析

　　（一）公司股權(quán)分布發(fā)生變化

　　本次定向回購后，公司股權(quán)分布發(fā)生較大變化。公司總股本由21，019.20萬股降至14，734.46萬股。社會(huì)公眾股股東持股比例由股份回購前的22.25%增加到31.74%，上海工投完全退出本公司。具體情況如下表 ：

　　通過本次回購，公司股權(quán)分布發(fā)生變化，達(dá)到上市條件，即：社會(huì)公眾持有的股份不低于公司股份總數(shù)的25%。

　　（二）公司控股股東發(fā)生變化

　　本次定向回購后，公司原第二大股東弘昌晟被動(dòng)成為公司第一大股東，占公司本次回購注銷后股本總數(shù)的37.68%，成為公司新的控股股東。原第三大股東中泰信托被動(dòng)成為公司第二大股東，持股比例升至30.58%。股東持股變動(dòng)情況見下表：

　　注1、注2：根據(jù)上海證券交易所2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于<上海證券交易所股票上市規(guī)則>有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知》的相關(guān)規(guī)定，社會(huì)公眾包括持有上市公司10%以下股份的股東，但不包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人，也不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人。

　　（三）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)經(jīng)審計(jì)的2005年度財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)靜態(tài)模擬計(jì)算，本次定向回購方案實(shí)施后總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將相應(yīng)減少，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)變化情況如下：

　　（四）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的影響

　　1、本次定向回購符合國(guó)家政策，定向回購后公司實(shí)現(xiàn)了體制轉(zhuǎn)變，改善了公司治理結(jié)構(gòu)，有利于形成良好的激勵(lì)機(jī)制，提升公司的管理水平、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，以應(yīng)對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。為實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化和公司健康、持續(xù)的發(fā)展，打下基礎(chǔ)。

　　2、本次定向回購后，公司原第二大股東弘昌晟所持股份占公司本次回購注銷后股本總數(shù)的37.68%，被動(dòng)成為公司第一大股東，即新的控股股東。弘昌晟承諾在定向回購后，保持公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

　　3、股份回購?fù)瓿珊螅�公司的�?cái)務(wù)指標(biāo)有較大的改善。隨著定向回購后總股本的減少，公司靜態(tài)每股收益將提高33.34%，凈資產(chǎn)收益率提高45.81%。

　　4、本次回購?fù)瓿珊螅瑢��?duì)公司的經(jīng)營(yíng)資金帶來一定程度的壓力。公司將通過改善經(jīng)營(yíng)、加強(qiáng)管理、盤活存量資產(chǎn)、增強(qiáng)盈利能力等措施提高償債能力。

　　七、定向回購實(shí)施過程中的信息披露

　　在本次定向回購方案報(bào)批以及實(shí)施過程中，公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、完整的披露相關(guān)信息，嚴(yán)格履行法定的信息披露程序義務(wù)。

　　輕工機(jī)械系上海證券交易所上市公司，交易雙方同意，與本次定向回購方案有關(guān)的信息，將首先由輕工機(jī)械在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒介上公告。在此之前，交易雙方均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，除履行必要的報(bào)批程序而向有關(guān)政府部門以及各自聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)披露以外，任何一方均不得擅自通過任何方式公開發(fā)布或向與本次定向回購方案無關(guān)的第三方單位或個(gè)人泄漏與本方案有關(guān)的信息。

　　雙方敦促各自的工作人員遵守上述保密義務(wù)，同時(shí)，有關(guān)參與本次定向回購方案工作的中介機(jī)構(gòu)及交易雙方均簽署保密協(xié)議。

　　八、保護(hù)社會(huì)公眾股股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的措施

　　（一）保護(hù)社會(huì)公眾股股東利益的措施安排

　　本次定向回購事項(xiàng)的操作過程對(duì)社會(huì)公眾股股東的權(quán)益進(jìn)行了充分的保護(hù)：

　　1、方案依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策規(guī)定和輕工機(jī)械公司章程的規(guī)定制定，遵循“三公原則”。

　　2、方案由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

　　3、關(guān)聯(lián)回避和特別決議表決

　　本次定向回購屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，董事會(huì)表決過程中，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決過程中，控股股東上海工投回避表決；定向回購方案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)中三分之二以上表決同意，表決結(jié)果按股東性質(zhì)進(jìn)行了分類統(tǒng)計(jì)。

　　4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見

　　公司聘請(qǐng)了海通證券股份有限公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就本次定向回購事項(xiàng)出具了《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》，對(duì)定向回購的公平性、合理性發(fā)表專業(yè)意見。

　　（二）對(duì)公司債權(quán)人等利益相關(guān)者的權(quán)益保護(hù)安排

　　在實(shí)施方案的過程中，公司已嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的法定程序制定債權(quán)人債權(quán)妥善安排方案，保護(hù)債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益不受損害。

　　1、公司已經(jīng)在7月26日、8月22日和8月25日三次在指定報(bào)紙上刊登債權(quán)人公告。

　　2、本次回購?fù)瓿珊螅瑢��?duì)公司的經(jīng)營(yíng)資金帶來一定程度的壓力。公司將通過改善經(jīng)營(yíng)、加強(qiáng)管理、盤活存量資產(chǎn)、增強(qiáng)盈利能力等措施提高償債能力。

　　九、定向回購的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施

　　（一）本次定向回購加劇公司股票波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

　　本次定向回購存在一定的不確定性，可能會(huì)加劇公司股票的波動(dòng)幅度。本公司將嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）及相關(guān)法律、法規(guī)要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　十、公司董事會(huì)關(guān)于公司發(fā)展前景的討論與分析

　　（一）定向回購實(shí)施對(duì)輕工機(jī)械的積極意義

　　本次定向回購的順利實(shí)施對(duì)公司今后的發(fā)展具有重要和積極的意義，主要體現(xiàn)在以下三方面：

　　1、通過本次定向回購及已經(jīng)實(shí)施的股權(quán)分置改革使公司股權(quán)分布符合上市條件

　　股權(quán)分置改革前，公司社會(huì)公眾股占總股本的比例為16.52%，不符合《證券法》第五十條第三款“公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上”的規(guī)定。因此公司擬通過本次定向回購及股權(quán)分置改革，使公司股權(quán)分布符合上述規(guī)定。目前，公司股改已實(shí)施完畢，通過實(shí)施本次回購，公司社會(huì)公眾股股份比例將達(dá)到31.74％，將達(dá)到上市條件。

　　2、改善公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　定向回購后，公司總股本縮小至原股本的70.10%，社會(huì)公眾股股份占回購后公司總股本的比例自動(dòng)增加至31.74%。隨著總股本的減少，公司靜態(tài)每股收益將提高33.34%，凈資產(chǎn)收益率提高45.81%，公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)大為改善。

　　3、本次定向回購有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等國(guó)務(wù)院五部委聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中要求上市公司及其控股股東“以股權(quán)分置改革為契機(jī)，推動(dòng)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平”的精神，公司定向回購與股改的實(shí)施，將有利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)；在全體股東利益趨同的前提下，為實(shí)施激勵(lì)約束，實(shí)現(xiàn)公司健康和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了條件。

　　（二）后續(xù)規(guī)劃

　　本次定向回購方案的實(shí)施是輕工機(jī)械調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升盈利能力、提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。后續(xù)規(guī)劃是輕工機(jī)械進(jìn)一步落實(shí)該戰(zhàn)略的重要步驟。公司將在以下幾方面進(jìn)行后續(xù)規(guī)劃：

　　1、公司經(jīng)營(yíng)的調(diào)整、規(guī)劃

　　（1）目前公司在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題

　　公司經(jīng)營(yíng)中存在著三大問題：一是歷史遺留包袱沉重，雖經(jīng)調(diào)整，但資產(chǎn)質(zhì)量仍然較差，影響了公司的正常投入和發(fā)展；二是傳統(tǒng)的機(jī)械制造業(yè)務(wù)逐年萎縮，市場(chǎng)占有率減少，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年下滑；三是實(shí)施科學(xué)管理還有差距。

　　（2）公司擬采取的措施

　　a、對(duì)存量資產(chǎn)進(jìn)行清理、處置、變現(xiàn)，加速資產(chǎn)質(zhì)量的改善。

　　進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)，抓好應(yīng)收帳款的回籠及存貨、土地的變現(xiàn)。進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)的資源配置，改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，積極扶植有產(chǎn)品、有市場(chǎng)、有潛力的下屬企業(yè)，關(guān)停并轉(zhuǎn)資不抵債、扭虧無望的下屬工廠，著力培育有發(fā)展前景的新興產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的目標(biāo)。

　　b、積極尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化。

　　充分利用公司現(xiàn)有的廠房、土地等閑置資源，做大物業(yè)經(jīng)營(yíng)。在繼續(xù)做大貿(mào)易產(chǎn)業(yè)同時(shí)，積極發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，為公司增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，逐步形成新能源產(chǎn)業(yè)、貿(mào)易、土地房產(chǎn)齊頭并進(jìn)的局面，全面提升公司的業(yè)績(jī)。

　　截至目前，弘昌晟在內(nèi)蒙古烏蘭察布市已擁有400平方公里的風(fēng)電場(chǎng)資源。該風(fēng)電場(chǎng)全部投產(chǎn)后，將形成總裝機(jī)1，500兆瓦，年發(fā)電量37.5億千瓦時(shí)，預(yù)計(jì)年售電收入可達(dá)20.63億元、凈利潤(rùn)3.71億元，投資回報(bào)率15%。

　　風(fēng)能是一種永不枯竭的可再生清潔能源，依據(jù)2006年1月1日開始實(shí)施的《可再生能源法》，風(fēng)電將實(shí)行無條件上網(wǎng)，并獲得國(guó)家融資、稅收、環(huán)保等方面的大力扶持。在弘昌晟成為輕工機(jī)械的第一大股東后，該公司承諾將先期注入裝機(jī)容量為50兆瓦的風(fēng)場(chǎng)資源。以后將剩余1，450兆瓦的風(fēng)場(chǎng)資源全部注入輕工機(jī)械。屆時(shí)，輕工機(jī)械將成為專業(yè)的新能源公司，為投資者帶來長(zhǎng)遠(yuǎn)而穩(wěn)定的投資回報(bào)。

　　c、按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，制訂科學(xué)規(guī)范的管理制度，夯實(shí)基礎(chǔ)，使企業(yè)管理適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求。

　　公司將嚴(yán)格按照上市公司的規(guī)則，創(chuàng)新思路，堅(jiān)持以調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)和資源整合為重點(diǎn)，對(duì)公司的運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行了重大改革，強(qiáng)化了法人治理結(jié)構(gòu)和集約化管理。通過結(jié)構(gòu)的新建和調(diào)整，建立起符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)組織框架和運(yùn)行機(jī)制，平穩(wěn)地實(shí)現(xiàn)了體制上的轉(zhuǎn)變，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)入了良性循環(huán)。

　　d、弘昌晟承諾避免與輕工機(jī)械產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　在公司本次回購股份后，弘昌晟被動(dòng)成為公司第一大股東。弘昌晟將按照有利于輕工機(jī)械可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東利益的原則，保持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受影響。為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，弘昌晟向輕工機(jī)械出具承諾：“保證今后不在中國(guó)境內(nèi)從事與輕工機(jī)械的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；保證在經(jīng)營(yíng)范圍和投資方向上，避免同輕工機(jī)械相同或相似；對(duì)輕工機(jī)械已建設(shè)或擬投資興建的項(xiàng)目，將不會(huì)進(jìn)行同樣的建設(shè)或投資；在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，不與輕工機(jī)械發(fā)生任何利益沖突。”

　　2、公司董事會(huì)、高管人員的調(diào)整計(jì)劃

　　本次股份回購?fù)瓿珊螅�輕工機(jī)械將依據(jù)公司章程的規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)，選舉組成新一屆董事（監(jiān)事）會(huì)，并依照公司章程的規(guī)定，由新一屆董事會(huì)聘任公司高級(jí)管理人員。

　　由于定向回購后上海工投不再持有上市公司股份，因此，其推薦的兩名現(xiàn)任董事將退出公司董事會(huì)。

　　弘昌晟與輕工機(jī)械其他股東之間就董事、高級(jí)管理人員的任免不存在任何協(xié)議或者默契。

　　3、公司組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整計(jì)劃

　　本次股份回購?fù)瓿珊螅�弘昌晟被�?dòng)成為公司控股股東，該股東暫無對(duì)輕工機(jī)械組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃，將保持公司的穩(wěn)定。

　　4、公司章程的修改計(jì)劃

　　本次股份回購?fù)瓿珊螅�輕工機(jī)械將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定，修改公司章程。

　　十一、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見

　　（一）獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）及《上海輕工機(jī)械股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事凌敏賢、沈黎君、于成鋼就公司定向回購相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　“我們認(rèn)真審閱了董事會(huì)擬提交審議的公司定向回購方案，認(rèn)為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，不存在損害公司及中小股東特別是流通股股東利益的情形；公司在該方案形成過程中，既充分考慮了流通股股東的即期利益，又考慮了流通股股東獲得未來更高收益的可能。本次定向回購事宜符合‘公平、公正、公開’的原則，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　定向回購方案的實(shí)施，在實(shí)質(zhì)上解決了目前公司社會(huì)公眾股占總股本比例低于法定上市公司比例的問題；定向回購股份的定價(jià)在綜合考慮了包括中小股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益等各方面因素的基礎(chǔ)上合理確定；有利于保護(hù)流通股股東利益；有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　綜上，全體獨(dú)立董事同意公司本次定向回購方案。”

　　（二）律師的法律意見

　　公司為本次定向回購工作聘請(qǐng)的法律顧問國(guó)浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見，其結(jié)論如下：

　　“輕工機(jī)械具備本次回購主體資格；本次回購的相對(duì)方具備轉(zhuǎn)讓回購標(biāo)的股份的主體資格；本次回購方案的內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；回購實(shí)施后不會(huì)對(duì)公司的主體資格構(gòu)成影響；輕工機(jī)械本次回購尚待履行相應(yīng)的法定程序。”

　　（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　公司為本次定向回購事項(xiàng)聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券股份有限公司出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，其結(jié)論如下：“本次定向回購遵循了公平、公正、公開的原則，國(guó)有股權(quán)回購注銷，有利于公司達(dá)到《證券法》規(guī)定的上市條件，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，形成規(guī)范有效激勵(lì)約束機(jī)制。對(duì)上市公司正常穩(wěn)定持續(xù)經(jīng)營(yíng)沒有不利影響，對(duì)全體股東公平、合理。”

　　十二、備查文件及聯(lián)系方式

　　（一）備查文件

　　1、上海輕工機(jī)械股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　2、上海輕工機(jī)械股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　3、上海輕工機(jī)械股份有限公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　4、上海輕工機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于定向回購的獨(dú)立意見；

　　5、國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所關(guān)于上海輕工機(jī)械股份有限公司定向回購的法律意見書；

　　6、上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的2003、2004年、2005年審計(jì)報(bào)表；

　　7、海通證券股份有限公司關(guān)于上海輕工機(jī)械股份有限公司定向回購部分國(guó)有法人股之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

　　8、中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海輕工機(jī)械股份有限公司估值報(bào)告》（中發(fā)評(píng)咨字[2006]第002號(hào)）及《關(guān)于上海輕工機(jī)械估值報(bào)告有關(guān)問題的說明》；

　　9、《上海輕工機(jī)械股份有限公司與上海工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司簽署之股份回購協(xié)議》；

　　10、《上海輕工機(jī)械股份有限公司章程》；

　　11、上海弘昌晟集團(tuán)有限公司2004、2005年度審計(jì)報(bào)告。

　　（二）聯(lián)系方式

　　單位名稱：上海輕工機(jī)械股份有限公司

　　地址：上海南京西路1576號(hào)

　　聯(lián)系人：汪元?jiǎng)偂⑸圩诔?/p>

　　電話：021-62560000-147

　　傳真：021-62566022

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：海通證券股份有限公司

　　地址：上海市廣東路689號(hào)海通證券大廈12樓1201室（200001）

　　聯(lián)系人：賴曉永、肖磊

　　電話： 021-63411564

　　傳真： 021-63411627 63411620

　　上海輕工機(jī)械股份有限公司

　　二OO六年九月二十一日