沈陽金山熱電股份有限公司非公開發行股票發行情況及股份變動報告書

　　股票代碼：600396股票簡稱：G金山 臨：2006－021

　　沈陽金山熱電股份有限公司非公開發行股票發行情況及股份變動報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 。

　　一、本次發行概況

　�。ㄒ唬┍敬伟l行履行的內部決策過程及監管部門批準過程

　　沈陽金山熱電股份有限公司2006年非公開發行股票方案于2006年5月12日經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，并于2006年6月5日經公司2005年度股東大會審議通過。

　　公司于2006年6月6日向中國證監會報送本次發行申請文件并獲受理，于2006年7月25日獲得中國證監會證監發行字[2006]53號文核準發行。

　　公司于2006年9月12日以非公開發行方式向8家特定機構投資者發行4，100萬股，募集資金25，420萬元（含發行費）。2006年9月21日，經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司批準，公司辦理了本次發行新增股份的登記及股份限售。2006年9月21日，公司本次發行新增股份上市手續獲得上海證券交易所的批準。

　　(二)本次發行股票的種類、面值、數量

　　1、發行種類及面值：人民幣普通股（A股）

　　2、面值：人民幣1元

　　3、發行數量：4100萬股

　�。ㄈ�）發行價格及定價依據

　　本次非公開發行股票價格以發行定價基準日前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值的基礎上適度上浮，具體上浮比例由本公司與主承銷商暨保薦機構協商確定。發行定價基準日為公司第三屆董事會第十二次會議決議公告日（即2006年5月15日），以此確定的發行底價為6.16元/股。

　　本次發行的發行價格最終確定為6.20元/股，相對于公司第三屆董事會第十二次會議決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值即6.16元溢價0.65%，相對于本公告書公告前二十個交易日公司股票均價即7.29元折扣14.95%，相對于本公告書公告前一個交易日公司股票收盤價7.64元折扣18.85%。

　�。ㄋ模┍敬伟l行實際完成情況

　　根據機構投資實際認購情況，董事會與保薦機構協商確定最終向八家特定投資者發行了4100萬股人民幣普通股（A股），募集資金總額為25，420萬元。

　　（五）本次發行募集資金情況

　　公司本次向八家特定投資者發行了4100萬股人民幣普通股（A股），募集資金總額為25，420萬元。截至2006年9月12日，上述投資者認購股款全部匯入主承銷商中信建投證券有限責任公司（以下簡稱“主承銷商”、“保薦人”或“中信建投”）指定帳戶。根據發行人與主承銷商簽訂的保薦協議和承銷協議，在扣除保薦費、承銷費共計70萬元后，主承銷商中信建投于2006年9月13日將募集資金匯入發行人董事會指定的募集資金賬戶。

　　經遼寧天健

　　（六）本次募集資金投資項目

　　本次非公開發行股票募集資金用于1、阜新金山煤矸石熱電有限公司煤矸石熱電廠新建工程項目，2、白音華金山電廠2×60萬千瓦空冷發電機組項目。

　　（七）本次發行承銷情況

　　本次發行由中信建投證券有限責任公司承銷。

　　二、本次發行對象基本情況

　　（一）本次發行對象認購股份及限售期

　　公司本次最終確定發行對象的認購數量及限售期具體如下：

　　本次發行的鎖定期限自2006年9月21日開始計算，特定投資者認購本次發行的股票自2007年9月21日起解除鎖定。

　　（二）發行對象基本情況

　　1、博時基金管理有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈29層

　　法定代表人：吳雄偉

　　2、東方證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東銀城東路139號

　　法定代表人：王益民

　　3、國泰君安證券股份有限公司

　　注冊地址：浦東新區商城路618號

　　法定代表人：祝幼一

　　4、德潤國際投資有限公司

　　注冊地址：北京市延慶縣八達嶺經濟開發區康西路29號

　　法定代表人：楊寶林

　　5、洋浦遠望投資發展有限公司

　　注冊地址：洋浦疏港大道利堅樓314號

　　法定代表人：范小沖

　　6、清華大學教育基金會

　　注冊地址：北京市海淀區清華大學動振小樓

　　法定代表人：賀美英

　　7、金元證券有限責任公司

　　注冊地址：海南省�？谑心蠈毬�36號證券大廈4樓

　　法定代表人：鄭輝

　　8、沈陽八達通信科技開發公司

　　注冊地址：沈陽市和平區文萃路4-9甲6號

　　法定代表人：劉秀平

　　三、公司本次發行前后股份變動情況

　　（一）股份結構變動情況

　�。ǘ�）股份變動對公司財務指標的影響

　　本次非公開發行后，發行人總股本增加為262，000，000股，發行人主要財務指標變化如下：單位：元

　　四、備查文件

　�。ㄒ唬┲袊�證監會的核準文件；

　�。ǘ�）中信建投證券有限責任公司出具的《關于沈陽金山熱電股份有限公司2006年非公開發行股票發行過程和發行對象合規性的核查報告》；

　　（三）北京市金誠同達律師事務所出具的專項法律意見書；

　　（四）遼寧天健會計師事務所有限公司出具的驗資報告。

　　沈陽金山熱電股份有限公司

　　二○○六年九月二十一日