兌換美國上市公司股票公告可信嗎(附公告)

　　一心編輯：

　　我去年接到上海某產權交易咨詢公司打來的電話，告訴我江西某科技股份有限公司股票要到美國上市。于是，我花了大半輩子的積蓄10萬元購買了該公司股票。后來聽說不是中國證監會批準的股票不能買，電視臺、報紙都說“原始股”買了受騙上當等等。近日，我收到該公司的“兌換美國上市公司股票公告”(后附)，我該怎么辦？

　　附：兌換美國上市公司股票公告

　　各位股東：

　　本公司借殼上市的美國上市公司(DVFF)股票已到達公司。為了做到準確無誤，近日公司正在加班加點進行逐一核對。經公司研究決定，股票兌換工作于2006年8月28日正式開始，現就公司股東兌換美國上市公司股票的有關事宜公告如下：

　　一、換股時間：從2006年8月28日開始到2006年10月10日結束。逾期未辦理兌換手續者責任自負。二、換股地址：1、外地股東兌換點(略)；2、本地股東兌換點(略)。三、換股要求：1、股東本人到兌換點辦理換股手續的，須持有本公司的“股權證”、“自然人股權確認卡”及身份證原件。2、股東委托他人代為辦理的，代辦人除出示“第三條第1款”所述材料外，還須持有“股東委托書”(樣本格式見附件)及代辦人身份證原件。3、換股比例為2：1，即每二股本公司的股權置換美國上市公司Diversified Financial Resources Corporation(目前在OTCBB的交易代碼為DVFF)股權一股。四、成本收費：每位股東不論擁有股份數多少均換持美國上市公司

股票一張，每張美國上市公司股票收回公司已墊付的成本費用人民幣200元(含股票登記費、股票發行費、股票印制費、國際(國內)航空郵寄費等)。五、開戶交易：有關在美國證券市場開戶和交易等事宜，公司將于股票一年鎖定期滿兩個月前(2007年5月31日前)，由公司證券部進行專門的培訓、指導和服務，公司的所有股東，不論其持有股份數多少，均可以開設獨立賬戶。六、注意事項(略)。

　　上海 李欣

　　李欣讀者：

　　你好！從你來信中所介紹或反映的情況分析，你此前所購買的股票正是目前監管層反復告誡投資者切莫輕易購買的所謂國內企業海外上市“原始股”股票。對于這類“原始股”股票的兌換行為，譬如你所提及的將所持國內公司“原始股”股票兌換為美國上市公司股票的行為，鑒于其兌換前提不受法律保護，我認為是很難信任的。

　　北京市賽德天勤律師事務所合伙人李宏律師認為：首先，你購買未經國家主管部門批準發行的股票的行為，以及未在依法設立的證券交易場所進行證券投資的行為違反了當前的證券法律法規，不受法律保護。我國《證券法》第10條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。《公司法》第139條也規定，股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。此外，根據國務院令第247號《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》第18條的規定，因參與非法金融業務活動受到的損失，由參與者自行承擔。

　　其次，換持美國上市公司股票，特別是還在OTCBB市場上市的公司股票并不能使你所持的“非法”原始股股票“合法”漂白，反而使你將來可能的

維權行動更加復雜，甚至錯上加錯。畢竟，非法的東西即使倒手一萬次還是非法。我國目前仍然實行比較嚴格的資本管制政策，在當前的法律框架下，內地投資者是不可能靠某些沒有相關資質的投資機構進行合法對外投資的，譬如你所提及的換股行為，就很可能被有關機構認定為進行變相境外投資或涉嫌非法洗錢。

　　再次，即使這種換股行為僥幸躲過了國家相關部門的合法性監管，那也不能保證中介機構或公司所承諾的受益兌現。原因很簡單，這種通過買殼在美國OTCBB市場上市的公司多半自身已問題多多，再加上美國OTCBB市場的限制條件，將使投資者很難借助這個交易平臺脫身，投資者實際上很難利用公司的OTCBB市場表現獲益。

　　因此，由于信息和法律專業知識的不對稱，投資者一定不能輕信那些沒有相應法律資質的中介機構所吹噓的海外上市及換股好處多多的說法，以避免上當受騙或使自己陷入不必要的被動之中。當然，如果一般投資者已經不幸購買了原始股股票，也不要灰心或使自己一錯再錯。具體來說，就是不要偏信這個所謂的“換股公告”，而是要果斷地采取措施，通過談判或訴訟的方式盡快追回自己的損失。

　　一心

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