甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司資產置換暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　本公司擬將其下屬隆興分公司的全部資產和負債、控股子公司甘肅亞盛誠信商貿有

限責任公司90％的股權，與甘肅亞盛鹽化工業集團有限責任公司（以下簡稱“亞盛鹽化集團”）擁有的部分資產（含相關負債）進行置換。由于交易對方為本公司第一大股東，故構成關聯交易，董事會審議過程中關聯董事進行了回避表決。本次資產置換及股權轉讓后將有利于本公司突出主業，調整發展戰略；有利于改善本公司資產質量、財務狀況和盈利能力，增強持續經營能力。

　　一、資產置換暨關聯交易概述

　　（一）本公司擬將其下屬隆興分公司的全部資產和負債、控股子公司甘肅亞盛誠信商貿有限責任公司90％的股權，與亞盛鹽化集團擁有的部分資產（含相關負債）進行置換。就此，本公司與亞盛鹽化集團于2006年9月18日簽訂了《資產置換協議書》。本次與亞盛鹽化集團進行資產置換所涉及置出資產及負債，經交易雙方商定，以2006年6月30日為基準日，北京中科華會計師事務所有限公司出具的中科華評報字［2006］第64號評估報告所確認的評估值56，804．11萬元作為本次交易價格；所涉及控股子公司甘肅誠信商貿有限責任公司90％的股權轉讓，經交易雙方商定，以投資成本540萬元作為本次交易價格。所涉及置入資產（含相關負債），經交易雙方商定，以2006年6月30日為基準日，北京中科華會計師事務所有限公司出具的中科華評報字［2006］第63號評估報告所確認評估值58，809．34萬元，作為本次交易價格。本次資產置換中，置入資產凈值高于置出資產凈值1465．23萬元，此部分差額由本公司以現金補足。

　　（二）本次資產置換及股權轉讓暨關聯交易的對方亞盛鹽化集團是本公司的第一大股東，因此，本次資產置換及股權轉讓構成了關聯交易。

　　（三）本次關聯交易取得了公司獨立董事易禮金、寧永光、孫劍谷、孫望塵、戴朝曦的事前認可，并發表了獨立意見。公司于2006年9月19日召開了第四屆董事會三次會議，審議通過了《關于資產置換的議案》與《關于股權轉讓的議案》，兩項議案3名關聯董事回避表決，其他12名非關聯董事中，以12票同意、0票反對、0票棄權表決通過了兩項議案。

　　由于本次置出資產凈額（資產扣除所承擔的負債）作價為57，344．11萬元，占本公司最近一期經審計凈資產159，294．95萬元的36％，占本公司最近一期經審計資產總額315，630．39萬元的18％。所以，根據有關規定需提交公司股東大會批準后方可實施。

　　公司與亞盛鹽化集團于2006年9月18日簽署了《資產置換協議書》。

　　此次交易于下列條件全部滿足時生效：

　　1、本次資產置換取得公司董事會及股東大會的批準；

　　2、本次資產置換取得亞盛鹽化集團公司上級主管部門的通過。

　　二、關聯方介紹

　　甘肅亞盛鹽化工業集團有限責任公司，成立于1992年，1998年更名，法人代表：王登福，注冊資本：120，000，000元人民幣，住所：蘭州濱河東路609號，主要經營業務：農業技術開發，新技術、新產品的開發、加工；農副產品、化工產品及原料、紡織品、建材的批發零售；生物基因、網絡技術的開發、投資畜禽養殖。亞盛鹽化集團持有本公司211，084，380股，占本公司股份總數的14．65％，為本公司的第一大股東。

　　甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司成立于1995年12月6日，于1997年8月18日在上海證券交易所上市，注冊資本為937，567，800元，住所：甘肅省蘭州市城關區張掖路219號基隆大廈，法定代表人：李克華，經營范圍：高科技農業新技術、新產品開發、加工；農副產品的種植、無機鹽及其副食品的生產；自營和代理國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的其它商品及技術進出口業務；經營進料加工及“三來一補”業務；經營對銷貿易；茶葉、印染業務；化工原料及產品（不含危險品）、紡織品的生產、銷售。

　　三、本次資產置換暨關聯交易標的基本情況

　　（一）擬置出資產基本情況

　　根據本公司與亞盛鹽化集團簽訂的《資產置換協議書》，本次資產置換擬置出資產是其下屬隆興分公司的全部資產和負債、控股子公司甘肅亞盛誠信商貿有限責任公司90％的股權。

　　1、隆興分公司的全部資產和負債

　　隆興分公司于2004年12月14日成立，公司負責人；陳鵬，地址：甘肅省高臺縣羅城鄉鹽池村石泉子，經營范圍：主要從事工業硫化鈉及黃色低鐵片狀硫化鈉的生產、銷售、與農副產品的種植、銷售。隆興分公司的全部資產和負債，包括流動資產、固定資產、無形資產、流動負債等。根據北京中科華會計師事務所有限公司出具的中科華評報字［2006］第64號評估報告，截止2006年6月30日，擬置出的資產賬面值為58，316．83萬元，評估值為58，194．73萬元；負債賬面值為1，390．62萬元，評估值為1，390．62萬元；標的的賬面凈值（資產－負債）為56，926．21萬元，評估值為56，804．11萬元。置出標的的具體情況如下：

　　（1）流動資產賬面值為43，577．21萬元，評估值為43，499．20萬元；

　　（2）固定資產賬面凈值為14，532．62萬元，評估值為14，463．60萬元；

　　（3）無形資產賬面值為207萬元，評估值為231．93萬元；

　　（4）流動負債賬面值為1，390．62萬元，評估值為1，390．62萬元。

　　2、甘肅亞盛誠信商貿有限責任公司90％的股權

　　甘肅亞盛誠信商貿有限責任公司系本公司控股子公司，法定代表人郝錄榮，注冊資本600萬元，其中本公司持股90％，酒泉萬客隆商貿有限公司持股10％。公司經營范圍為元明粉、硫化堿、鹽藻菌素的銷售；農副產品、針紡織品、百貨、五金交電批發零售。該公司自開業以來一直未正常經營。擬通過本次資產置換，將本公司持有的甘肅亞盛誠信商貿有限責任公司90％的股權轉讓給亞盛鹽化集團，經雙方協商，按投資成本作為定價依據，計540萬元。

　　3、置出資產凈額

　　上述兩項合計，本次資產置換置出資產凈額（資產扣除所承擔的負債）為57，344．11萬元，占本公司最近一期經審計凈資產159，294．95萬元的36％，占本公司最近一期經審計資產總額315，630．39萬元的18％。

　　3、訴訟擔保情況

　　截止《資產置換協議書》簽署日，上述資產未設定擔保，也不存在涉及該等資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的事項。

　　（二）擬置入資產情況

　　根據亞盛集團與亞盛鹽化集團簽訂的《資產置換協議書》，本次資產置換擬置入資產為亞盛鹽化集團擁有的部分農業經營性資產（含相關負債），根據北京中科華會計師事務所有限公司出具的中科華評報字［2006］第63號評估報告，截止2006年6月30日，擬置入標的的資產賬面值為36，361．38萬元，評估值為62，596．38萬元；負債賬面值為3，787．04萬元，評估值為3，787．04萬元；標的的賬面凈值（資產－負債）為32，574．34萬元，評估值為58，809．34萬元。置入標的的具體情況如下：

　　ａ．流動資產賬面值為1，665．22萬元，評估值為1，649．84萬元；

　　ｂ．固定資產賬面值（凈值）為146．08萬元，評估值為255．27萬元；

　　ｃ．長期投資賬面值為274．12萬元，評估值為131．10萬元；

　　ｄ．無形資產賬面值為34，253．07萬元，評估值為60，537．27萬元；

　　ｅ．其他資產（長期待攤費用）22．89萬元，評估值為22．89萬元；

　　ｆ．流動負債賬面值為3，677．67萬元，評估值為3，677．67萬元；

　　ｇ．長期負債賬面值為109．37萬元，評估值為109．37萬元。

　　2、訴訟擔保情況

　　截止《資產置換協議書》簽署日，上述資產未設定擔保，也不存在涉及該等資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的事項。

　　四、資產置換協議的主要內容及定價情況

　　亞盛集團與亞盛鹽化集團于2006年9月18日簽訂了《資產置換協議書》，甲方自愿與乙方簽署本協議，協議中對置換范圍、交易價格、定價依據及支付方式、資產交割與期間損益、資產的處置與人員安置、稅費承擔、保密、協議的變更、解除與終止、協議的生效與違約責任、爭議的解決和其他事項都做出了明確的約定：

　　（一）交易價格、定價依據及支付方式

　　本次資產置換，本公司以下屬隆興分公司的全部資產和全部負債經北京中科華會計師事務所有限公司截止2006年6月30日為基準日所出具的評估報告的評估值56804．11萬元為依據，加上對甘肅亞盛誠信商貿有限公司的全部股權（價值540萬元）作為置換的交易價格，與鹽化集團的部分資產經北京中科華會計師事務所有限公司截止2006年6月30日為基準日所出具的評估報告的評估值58809．34萬元，進行置換。置換交易差價1465．23萬元，由甲方以現金方式支付，支付期限在完成資權屬變更手續后三個月內支付。

　　（二）資產交割與期間損益：

　　本次資產置換的交割日為公司股東大會批準日，資產評估基準日與資產交割日期間所涉及的資產及相關負債所帶來的盈利或者虧損，由各方自行擁有或者承擔。

　　（三）人員安置：

　　人員安置采取人員隨資產走的方式進行。

　　（四）置換協議生效的條件：

　　自取得本公司董事會、股東大會的批準且取得亞盛鹽化集團上級主管部門同意后生效。

　　五、本次資產置換暨關聯交易的目的和對本公司的影響

　　1、突出主營業務，增強公司持續發展能力

　　本次交易完成后，本公司置出盈利能力較弱的資產，置入符合國家產業政策和公司發展迫切需要的優質資產，突出了主營業務，優化了公司的資產質量，盈利能力會有更大提高，從而更加增強公司的可持續發展能力。

　　2、提高公司盈利能力，回報全體股東

　　本次交易完成后，本公司的財務狀況和經營業績都將得到進一步好轉，收入和利潤來源穩定，為實現戰略調整打下了良好的財務基礎，將最大限度地實現對股東的利潤回報和資產的保值增值，為股份公司跨越式發展奠定基礎。

　　3、優化公司資產結構

　　本次資產置換，擬置出資產為公司的低效資產，擬置入資產則具有穩定的收入和盈利，屬于安全性較好的優質資產。通過本次交易，本公司資產結構和資產質量將得到明顯改善。

　　六、獨立董事意見

　　本公司董事會在審議該項關聯交易時，關聯董事按照公司章程的規定回避表決，經非關聯董事審議并通過了本次交易；就本次關聯交易，公司獨立董事易禮金、孫望塵、戴朝曦、寧永光、孫劍谷在董事會審議該事項前出具了事前認可函，并發表了如下獨立意見：

　　1、本次交易將提高公司的整體獲利能力和抗風險能力，改善資產結構，增強公司可持續性發展能力和市場競爭力，對公司長遠發展具有重要意義。

　　2、經交易雙方協商，本次交易以經具有證券從業資格的評估機構的評估結果作為定價依據，本次交易所涉及的評估方法合理，交易價格公允；交易合同內容公平合理。同時聘請了獨立財務顧問對本次資產置換出具了獨立財務顧問報告，符合公平、公正、公允的原則。

　　3、公司對本次交易的決策、表決程序合法有效，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　根據以上意見，本獨立董事認為本次交易是公開、公平、合理的，有利于亞盛集團的長遠發展，符合亞盛集團及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　七、獨立財務顧問意見

　　就本次資產置換暨關聯交易，本公司聘請了具有主承銷商資格的中信萬通證券有限責任公司作為獨立財務顧問。根據中信萬通證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告，認為：

　　本次資產置換以經具有證券從業資格的評估機構的評估結果作為定價依據，本次資產置換所涉及的評估方法合理，交易價格公允；交易合同內容公平合理。通過本次資產置換，有利于亞盛集團重塑主業，調整發展戰略，有利于改善亞盛集團的資產質量、財務狀況和盈利能力，有利于改變亞盛集團業績連續下滑的局面，增強持續經營能力，符合亞盛集團及其全體股東的利益。

　　本次資產置換的行為符合《公司法》、《證券法》、《通知》及《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂版）》等相關法律、法規和規章的規定。

　　八、律師的法律意見

　　就本次資產置換暨關聯交易，本公司聘請甘肅正天合律師事務所作為法律顧問。根據甘肅正天合律師事務出具的法律意見書，認為：

　　本次資產置換所必備的協議、文件齊備，內容真實合法，且已經履行了必要的法定程序，符合《民法通則》、《合同法》和《證券法》及中國證監會規范性文件等法律法規的規定，應為有效。不存在違反國家法律和公共利益的情形，有利于保護上市公司股東的利益。

　　九、備查文件

　　1．甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司第四次董事會三次會議決議

　　2．甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司第四次監事會三次會議決議

　　3．甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司獨立董事關于資產置換及股權轉讓的獨立意見

　　4．北京中科華會計師事務所有限公司中科華評報字［2006］第63號評估報告

　　5．北京中科華會計師事務所有限公司出具的中科華評報字［2006］第64號評估報告

　　6．甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司與甘肅亞盛鹽化工業集團有限責任公司簽訂的《資產置換協議書》

　　7．甘肅正天合律師事務所關于甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司資產置換暨關聯交易的法律意見書

　　8、中信萬通證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》

　　特此公告

　　甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司董事會

　　2006年9月19日