云南紅河光明股份有限公司詳式權益變動報告書

　　上市公司名稱：云南紅河光明股份有限公司

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：紅河光明

　　股票代碼：600239

　　信息披露義務人名稱：山西南婁集團股份有限公司

　　住所：陽泉市盂縣南婁鎮(zhèn)

　　通訊地址：山西省陽泉市盂縣南婁鎮(zhèn)

　　郵政編碼：045114

　　聯(lián)系人：吳洪山

　　聯(lián)系電話：0353-8056888

　　權益變動報告書簽署日期：二OO六年九月十五日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱《證券法》）、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在云南紅河光明股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在云南紅河光明股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

　　第一節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）收購人名稱：山西南婁集團股份有限公司

　　注冊地址： 盂縣南婁鎮(zhèn)

　　法定代表人：程福興

　　注冊資本：人民幣15688.88萬元

　　實收資本：人民幣15688.88萬元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1400001009915（2/2）

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)： 股份有限公司

　　經(jīng)營范圍： 煤炭開采（僅限分支機構經(jīng)營）；制造稀土永磁原件、水泥、耐火材料制品、鑄件；加工針織品、套墊、風筒、機械零件；機械維修；汽車貨運、零售通用設備及其配件、鋼材、木材、汽車配件、針紡織品、五金交電、日用雜貨、日用百貨、糧油；零售汽油、柴油、潤滑油。鋁塑復合管制品的生產(chǎn)、銷售。鋁塑復合管及PE-X、PPR、PR-RT系列管材制品制造。（以上審批的項目持許可證經(jīng)營）

　　經(jīng)營期限： 1999年7月10日—2024年7月10日

　　稅務登記證號碼：晉國稅盂字140322110725037；晉地稅字140322110725037號

　　股東名稱：陽泉盂縣南婁集團職工合股基金會；南婁鎮(zhèn)集體基金會

　　通訊地址:山西省陽泉市盂縣南婁鎮(zhèn)

　　郵編：045114

　　聯(lián)系電話：0353-8056888

　　聯(lián)系人：吳洪山

　�。ǘ�）股份代持人情況介紹

　　根據(jù)收購人與自然人李曉峰和徐建榮簽訂的委托持股協(xié)議，收購人委托李曉峰和徐建榮分別代為持有北京步長80%和20%的股權。

　　李曉峰，男，22歲，身份證號碼140322198401072112，戶籍地北京市海淀區(qū)學院路37號。

　　徐建榮，男，46歲，身份證號碼360102600924431，戶籍地海南省�？谑泻８�大道49號。

　　二、收購人股東情況及股權結構的說明

　�。ㄒ唬┦召徣斯蓶|結構及股權結構如下圖：

　　（二）收購人主要股東基本情況

　　1、陽泉盂縣南婁集團職工合股基金會，是2001年9月22日在盂縣工商行政管理局依法登記，在山西南婁集團有限公司改制過程中根據(jù)山西省政府精神設立的一個法人投資主體，由公司職工1720人投資組成，理事長為李進章。該基金會除持有收購人68.13%，共計10688.88萬股股份外，沒有其他對外投資行為。

　　2、南婁鎮(zhèn)集體基金會，為經(jīng)盂縣民政局依法登記的社會團體法人，業(yè)務范圍為股份收入后進行支配或分配，法定代表人郭玉清，注冊資金5000萬元。南婁鎮(zhèn)集體基金會的實際所有人為南婁鎮(zhèn)政府

　　收購人的實際控制人最近2年內(nèi)未發(fā)生變化。

　　（三）收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的情況

　　收購人控股股東陽泉盂縣南婁集團職工合股基金會除持有收購人股份外，沒有其他對外投資行為。

　　收購人是以煤炭生產(chǎn)、銷售為主營業(yè)務的資源類企業(yè)，目前下屬秀南、東垴、大賢三個煤礦分公司，并設有水泥廠、建材廠、磁材廠、加油站等分公司。經(jīng)2006年山西省政府煤炭資源整合后，核準生產(chǎn)規(guī)模為195萬噸，總儲量7520萬噸，主要產(chǎn)品還有耐火材料、磁性材料、鋁塑管、水泥等。

　　收購人還投資設立了多個子公司，基本情況如下：

　　1、山西大寨飲品有限公司，成立于2001年5月8日，法定代表人李進章，住所陽泉南婁，注冊資本3600萬元，實收資本3600萬元，公司類型為有限責任公司。經(jīng)營范圍為核桃露飲品系列產(chǎn)品制造、銷售；營業(yè)期限至2021年5月7日。該公司是由南婁股份與山西大寨經(jīng)濟開發(fā)總公司共同投資設立的有限公司，其中南婁股份持股比例為80%；該公司目前具備年產(chǎn)核桃露5萬噸的生產(chǎn)能力，年產(chǎn)值可達5億元，其生產(chǎn)的大寨牌核桃露是中國首家獲得中國綠色食品、保健食品的健康飲品。中國馳名商標的手續(xù)正在辦理中，有望明年獲得批準。

　　2、陽泉盂縣南婁集團運輸公司，成立于2003年3月15日，法定代表人石瑞忠，住所南婁鎮(zhèn)南婁村，注冊資金1300元，為有限責任公司，經(jīng)營范圍為普通貨運，汽車修理、汽車保潔、零售汽車配件，汽摩兩用安全性能檢測。其中南婁股份出資占85.04%。

　　3、山西南婁特種耐火材料有限公司，是由南婁股份投資設立的全資子公司，成立于2004年9月24日，法定代表人郭俊海，住所盂縣南婁鎮(zhèn)北婁村，注冊資本3148萬元，實收資本3148萬元；公司類型為有限責任公司；經(jīng)營范圍為耐火材料制品制造，營業(yè)期限至2014年9月23日。

　�。ㄋ模┦召徣俗罱�3年財務狀況的簡要說明

　　1、資產(chǎn)負債表（未經(jīng)審計）

　　2、利潤表（未經(jīng)審計）

　　3、主要財務指標（未經(jīng)審計）

　　三、收購人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　近五年內(nèi)，收購人沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　本公司設董事5人、監(jiān)事3人。

　　前述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況

　　截至本報告簽署日，收購人無持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的情況。

　　第二節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的目的及是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份

　　收購人間接收購紅河光明的目的是借助資本市場的平臺、管理和人才優(yōu)勢，結合山西省煤炭資源整合的契機，通過資產(chǎn)整合等方式，將上市公司變更為以煤炭、電力、化工等為主營業(yè)務的綜合類上市公司，提升盈利能力和競爭能力。

　　收購人完成本次收購后，將積極推進紅河光明的股權分置改革，適時對紅河光明進行資產(chǎn)重組。公司目前沒有進一步增持紅河光明股份的計劃，但不排除視股權分置改革和資產(chǎn)重組的進展，以及與紅河光明其他股東協(xié)商的情況，繼續(xù)增持紅河光明的股份。若因增持涉及要約收購，本公司將向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免。

　　目前，收購人沒有處置該等股份的其他計劃。

　　二、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序及時間

　　收購人于2006年6月30日召開了第二屆第2次董事會，審議通過了受讓北京步長全部股權，暨間接收購紅河光明28.77%股份的決議，并審議通過了委托自然人李曉峰、徐建榮暫時代為持股，待條件成熟后依法終止委托的決議。

　　收購人于2006年7月20日召開了2006年第一次臨時股東大會，審議通過了上述議案。

　　第三節(jié) 收購方式

　　一、本次股份收購的主要情況

　　收購人通過本次受讓北京步長的全部股權，將間接持有紅河光明5，102.02萬股股份，占紅河光明總股本的28.77%，并委托自然人李曉峰、徐建榮代為持股。

　　二、本次收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┕蓹噢D讓協(xié)議

　　1、協(xié)議當事人

　　轉讓方：趙濤、趙超

　　受讓方：李曉峰、徐建榮

　　2、轉讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況

　　趙濤將其持有的北京步長80%的股權全部轉讓給李曉峰，趙超將其持有的北京步長20%的股權全部轉讓給徐建榮。

　　收購人通過本次受讓北京步長的全部股權，將間接持有紅河光明5，102.02萬股股份，占紅河光明總股本的28.77%。由于本次收購為對紅河光明的間接收購，因此對紅河光明的股份性質(zhì)不產(chǎn)生影響。

　　3、收購價格和付款安排

　　根據(jù)協(xié)議約定，本次股權轉讓的總金額為人民幣12，200萬元。協(xié)議簽訂之日，受讓方以現(xiàn)金及其他方式支付了上述款項。

　　4、協(xié)議簽訂時間、生效時間

　　協(xié)議簽訂日期為2006年7月21日，協(xié)議簽署當日即生效。

　�。ǘ�）委托持股協(xié)議

　　1、協(xié)議當事人

　　委托方：山西南婁集團股份有限公司

　　受托方：李曉峰、徐建榮

　　2、協(xié)議主要內(nèi)容

　�。�1）委托方委托自然人李曉峰、徐建榮分別代為持有北京步長80%和20%的股權；受托方接受委托；

　　（2）委托方委托受托方，以受托方的名義與北京步長簽訂《股權轉讓協(xié)議》，委托方享有和承擔上述協(xié)議項下的全部權利和義務，按照上述協(xié)議支付股權轉讓價款；

　�。�3）受托方代為持股期間，北京步長產(chǎn)生的一切損益，由委托方承擔。

　　（4）委托方在時機成熟時，可以隨時提出終止委托協(xié)議，受托方應及時、無償將上述代持股份轉移至委托方名下，所產(chǎn)生的一切費用由委托方承擔。

　　3、協(xié)議簽訂時間和生效時間

　　協(xié)議簽訂日期為2006年7月20日，協(xié)議簽署當日即生效。

　　三、本次轉讓股份的限制情況

　　無

　　四、本次股份轉讓無附加特殊條件、不存在補充協(xié)議、不存在協(xié)議雙方就股份表決權的行使存在其他安排、也不存在出讓人在該上市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排的情況。

　　第四節(jié) 資金來源

　　一、收購資金來源

　　本次股權轉讓的總金額為人民幣壹億貳仟貳佰萬元。本次收購所需支付的資金全部來源于收購方的自有資金。收購方用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于紅河光明或其關聯(lián)方的情況。

　　二、支付方式和轉讓價款的支付情況

　　根據(jù)協(xié)議約定，協(xié)議簽訂之日，受讓方以現(xiàn)金及其他方式支付了上述款項。

　　第五節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、未來12個月內(nèi)是否擬改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整；上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

　　紅河光明目前主營業(yè)務為啤酒產(chǎn)品和印楝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，企業(yè)競爭力不強，經(jīng)濟效益較差，近幾年來一直處于微利或虧損狀態(tài)。

　　收購人擬對紅河光明進行資產(chǎn)重組，將收購人擁有的優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)置入紅河光明；將目前紅河光明的啤酒和印楝等生產(chǎn)相關的資產(chǎn)置出。資產(chǎn)重組完成后，紅河光明的主營業(yè)務將變更為煤炭生產(chǎn)、銷售，資產(chǎn)質(zhì)量得到改善，盈利能力得到大幅提升。

　　二、相關人員調(diào)整計劃

　　收購人目前沒有對紅河光明董事會、高級管理人員進行調(diào)整的計劃。在本次收購完成后，擬提請股東大會對紅河光明現(xiàn)任董事會進行改組，并建議更換部分高級管理人員，具體人員組成尚在考慮中。

　　目前，收購人與其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　三、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改草案

　　收購人目前沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

　　四、被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容

　　收購人目前沒有對現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃。資產(chǎn)重組過程中產(chǎn)生的人員安排，按照“人隨資產(chǎn)走”的原則處理。

　　五、是否擬對上市公司分紅政策進行重大變化

　　收購人目前沒有對紅河光明的分紅政策作出重大調(diào)整的計劃。

　　六、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃

　　為貫徹落實《關于上市公司股權分置改革的指導意見》精神，收購人將積極穩(wěn)妥地推進紅河光明的股權分置改革工作。收購人承諾將盡快推動紅河光明的股權分置改革，提出股權分置改革動議，并與其他非流通股股東協(xié)商制定切實可行的股權分置改革方案。

　　除此之外，收購人尚未制訂其他會對紅河光明的業(yè)務和組織結構產(chǎn)生重大影響的計劃。

　　第六節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　本次收購完成后，紅河光明的控股股東未發(fā)生變化。紅河光明的實際控制權可能發(fā)生變化。但本次收購對紅河光明的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立將不會產(chǎn)生影響，紅河光明仍將具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面與收購人保持獨立。

　　本次收購完成后，收購人擬提請股東大會對紅河光明現(xiàn)任董事會進行改組，并建議更換部分高級管理人員。

　　二、同業(yè)競爭及相關解決措施

　　紅河光明的主營業(yè)務為啤酒產(chǎn)品及印楝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，本公司的主營業(yè)務為煤炭生產(chǎn)、銷售，雙方不存在同業(yè)競爭。

　　為避免潛在的同業(yè)競爭，本公司承諾： 本公司將嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則的規(guī)定，在經(jīng)營業(yè)務中不利用對紅河光明的實際控制人地位從事任何損害紅河光明其他中小股東利益的行為，并且今后不以任何方式直接或間接地進行或參與與紅河光明相競爭的任何業(yè)務活動。

　　三、關聯(lián)交易情況及規(guī)范關聯(lián)交易的措施

　　目前，本公司與紅河光明不存在關聯(lián)交易的情況，本次收購也不會導致新的關聯(lián)交易產(chǎn)生。

　　為避免或減少將來可能產(chǎn)生的關聯(lián)交易，本公司并特別承諾：本公司及本公司下屬企業(yè)與紅河光明及其控股子公司之間將盡可能避免發(fā)生關聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，本公司承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關法律、法規(guī)和上海證券交易所《上市規(guī)則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害紅河光明及其他股東的合法權益。

　　第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、與紅河光明及其關聯(lián)方之間的交易

　　收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在提交本權益變動報告之日前二十四個月內(nèi)，未與紅河光明及其關聯(lián)方進行合計金額高于3，000萬元或者高于紅河光明最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易已按累計金額計算)。

　　二、與紅河光明的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

　　在提交本權益變動報告之日二十四個月內(nèi)，本公司與紅河光明的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換紅河光明董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排

　　本公司不存在對擬更換的紅河光明的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出任何補償?shù)某兄Z，也未有任何類似的安排。

　　四、對紅河光明有重大影響的合同、默契或安排

　　除本報告書所披露的以外，本公司不存在對紅河光明有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第八節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、收購人前六個月內(nèi)買賣紅河光明掛牌交易股份的情況

　　本公司在提交本權益變動報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣紅河光明掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣紅河光明掛牌交易股份的情況

　　本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬亦已聲明，在提交本權益變動報告之日前六個月內(nèi)上述人員及各自的直系親屬沒有買賣紅河光明掛牌交易股份的行為。

　　第九節(jié) 其他重大事項

　　一、收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關文件。

　　二、截至提交本權益變動報告之日前六個月，本報告書已按有關規(guī)定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的信息。

　　第十節(jié) 備查文件

　　1、收購人的工商營業(yè)執(zhí)照；

　　2、收購人的稅務登記證；

　　3、股份代持人身份證明文件；

　　4、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；

　　5、收購人關于間接收購上市公司的董事會決議和股東大會決議；

　　6、股份轉讓協(xié)議；

　　7、委托持股協(xié)議；

　　8、關于收購人控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；

　　9、關于紅河光明后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明；

　　10、收購人及其實際控制人關于規(guī)范控股股東運作的承諾和聲明；

　　11、關于收購人及控股股東的核心企業(yè)和業(yè)務情況的說明；

　　12、收購人關于最近5年未受到行事、行政處罰和未涉及重大訴訟的說明；

　　13、收購人關于二十四個月內(nèi)與上市公司之間的重大交易說明；

　　14、收購人及其關聯(lián)人士買賣上市公司股份情況的說明；國盛證券及相關人員6個月內(nèi)持有或買賣紅河光明股票的情況說明；以及上海證券交易所查詢結果

　　15、財務顧問核查意見書。

　　山西南婁集團股份有限公司

　　法定代表人：程福興

　　二零零六年九月十五日

　　收購人聲明

　　本人以及本人所代表的機構山西南婁集團股份有限公司承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　山西南婁集團股份有限公司

　　法定代表人：程福興

　　二零零六年 月 日

　　聲明

　　本公司董事會承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽名：

　　程福興 張光榮 李平章

　　賈堂澤武根進

　　簽署日期：二零零六年 月 日

　　聲 明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對本權益變動報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　國盛證券有限責任公司

　　法定代表人：管榮升

　　項目主辦人：

　　簽署日期：二零零六年 月 日

　　聲明和承諾

　　本公司鄭重聲明如下：

　　1、本公司的控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化；

　　2、本公司不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定。