A+H公司適用上市公司收購新政

　　中國證監會有關負責人表示A+H公司適用上市公司收購新政預計協商轉讓仍將是主要收購方式

　　本報訊 新頒布的《上市公司收購管理辦法》對“A+H”公司同樣適用，但相關信息披露要按照從嚴原則，遵守兩地監管規定。這是中國證監會有關負責人在接受記者采訪時做出的明確詮釋。

　　這位負責人指出，《辦法》適用于投資者對在境內交易所上市交易的上市公司的收購行為，不適用于收購僅在境外發行并上市的H股、N股等公司。在內地和香港兩地上市的“A+H”公司適用于《辦法》，不過有關上市公司收購及相關權益變動的信息披露，要按照從嚴原則，遵守兩地監管部門的規定；兩地監管規定不一致的，將由兩地監管部門協商解決。

　　這位負責人還透露，《辦法》規定了財務顧問在上市公司收購中的責任，但目前有關財務顧問的一些具體規定還正在研究制定之中，相關規定出臺前，目前能夠從事財務顧問業務的證券公司和投資咨詢公司仍可繼續擔任上市公司并購重組的財務顧問。

　　該人士還表示，《辦法》規定的要約收購、協議收購、定向發行、間接收購、行政劃轉等多種收購方式，既可單獨采用，也可組合運作。不過，在股改完成后，與國外全流通市場一樣，預計收購人與公司股東通過私下協商轉讓不超過30%的股份，仍將是今后上市公司收購中比較常見的方式。“這是因為我國2/3以上的上市公司大股東持股比例較大，通過二級市場轉讓耗時長且交易費用高，且減持過程需不斷公開披露信息，對二級市場交易量和交易價格影響較大，可能導致股價下跌而不能順利出售。”該人士解釋說。

　　對于如何界定一致行動人，該負責人指出，投資者應該在此過程中承擔舉證責任。因為《辦法》對一致行動人已做出概括性界定，同時還以列舉方式對構成一致行動人的十余種情形作出詳盡規定。因此，認為自己不屬于一致行動人的，投資者可提出反證。

　　對于監管部門應如何行使對收購人發出收購要約義務的豁免權，該負責人表示，

證監會將慎重使用豁免權。是否使用將主要依據公司控制權的轉讓是否在不同利益主體之間進行，以此判斷上市公司的實際控制權是否發生變更，進而做出是否予以豁免的決定。而對于上市公司不恰當的反收購措施，如公司章程中控制權條款存在違法違規情況的，證監會將責令改正。

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