收購新規將更保護中小股東

　　“新的上市公司收購管理辦法將突出對中小股東權益的保護。”近日，在做客中國政府網解讀新修訂的《上市公司收購管理辦法》(證監會第35號令，以下簡稱《辦法》)時，證監會負責人如是表示。

　　證監會日前正式頒布的《辦法》，取消了流通股和非流通股不同要約價格底限的規定，并明確規定要約的收購底限為5%，收購人在要約前須提供20%的履約保證金；如進行換股收購，必須同時提供現金收購方式供投資者選擇。

　　對此，證監會相關負責人表示，要約收購具有信息公開、程序公正、待遇公平的特點。收購人發出要約后，股東可以根據公司的業績、本次要約收購對公司的影響、二級市場股價表現等情況，自行做出投資決策。愿意接受要約條件的，可以在要約期限屆滿時將股份出售給收購人；不愿意賣給收購人的，可以繼續持股或者通過二級市場賣出。

　　“在要約收購的情況下，廣大中小股東擁有最充分的參與權和自主決策權。”上述負責人稱。

　　另據該負責人介紹，《辦法》對收購人的主體資格進行了規范。

　　《辦法》明確規定，收購人存在到期不能清償的數額較大債務且處于持續狀態的，最近3年有重大違法行為、涉嫌有重大違法行為或有嚴重證券市場失信行為的，不得收購上市公司。同時，收購人必須提供最近兩年控股股東或控制人未變證明、最近3年誠信記錄及財務顧問的核查意見。

　　此外，針對現階段有的收購人不誠信、利用收購惡意侵占上市公司利益的問題，《辦法》對收購人提出了足額付款的要求，以避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金作為收購資金來源的風險。 劉　杰