證監會負責人就新上市公司收購管理辦法作解讀

　　信報訊（記者 焦菁）新修訂的《上市公司收購管理辦法》已于９月１日正式實施，證監會負責人表示，要約收購具有信息公開、程序公正、待遇公平的特點，在要約收購的情況下，廣大中小股東擁有最充分的參與權和自主決策權。

　　證監會有關負責人表示，《辦法》規定收購人可以依收購股份多少的不同而采取多種方式收購上市公司，比如通過證券交易所交易�熂炊�級市場舉牌收購、要約收購、協議收購、定向發行、間接收購、行政劃轉等。這些方式既可以單獨采用，也可以組合運作。

　　考慮到要約收購、協議收購、間接收購的復雜性，《辦法》對這三種收購方式應履行的程序、信息披露的時點和內容及如何履行要約收購義務等作了明確規定。

　　據悉，由于我國三分之二以上的上市公司大股東持股比例較大，通過二級市場轉讓股份，耗時長，交易費用高，且減持過程需不斷公開披露信息，對二級市場交易量和交易價格影響較大，可能導致股價下跌而不能順利出售。因此，在股權分置改革完成后，與國外全流通市場一樣，收購人與公司股東通過私下協商轉讓不超過３０％的股份，仍將是上市公司收購中比較常見的方式。

　　對于要約收購對中小股東有何種特殊意義，該負責人稱，要約收購具有信息公開、程序公正、待遇公平的特點，在要約收購的情況下，廣大中小股東擁有最充分的參與權和自主決策權。

　　收購人發出要約后，股東可以根據公司的業績、本次要約收購對公司的影響、二級市場股價表現等情況，自行做出投資決策。愿意接受要約條件的，可以在要約期限屆滿時將股份出售給收購人；不愿意賣給收購人的，可以繼續持股或者通過二級市場賣出。

　　另外，為防止收購人惡意利用要約收購進行內幕交易和操縱市場，《辦法》明確規定要約的收購底限為５％，收購人在要約前還須提供２０％的履約保證金；如進行換股收購，必須同時提供現金收購方式供投資者選擇。

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　　收購人要求足額付款

　　問：《辦法》適用于哪些收購行為？收購在內地和香港上市的公司是否適用《辦法》？

　　答�煛掇k法》適用于投資者對在境內證券交易所上市交易的上市公司的收購行為，不適用于收購僅在境外發行并上市的Ｈ股、Ｎ股等公司。在內地和香港兩地上市的Ａ股加Ｈ股公司適用于《辦法》。

　　問：《辦法》對收購人的主體資格做了哪些限定？

　　答：針對上市公司收購中存在的收購人無實力、不誠信甚至掏空上市公司的行為，《辦法》從保護投資者利益和加強市場誠信體系建設出發，對收購人的主體資格進行了規范。

　　《辦法》明確規定，收購人存在到期不能清償的數額較大債務且處于持續狀態的，最近三年有重大違法行為、涉嫌有重大違法行為或有嚴重證券市場失信行為的，不得收購上市公司。同時，收購人必須提供最近兩年控股股東或控制人未變證明、最近三年誠信記錄及財務顧問的核查意見。

　　此外，針對現階段有的收購人不誠信、利用收購惡意侵占上市公司利益的問題，《辦法》對收購人提出了足額付款的要求，以避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金作為收購資金來源的風險。