證券發行與承銷辦法凸顯四大關鍵

　　□本報記者 周翀

　　《證券發行與承銷管理辦法》昨日正式公布，作為發行制度改革的重要內容之一，《辦法》亦秉承了本次發行制度改革一直重視的效率、公平、市場化、國際化取向。

　　縮短發行程序時間

　　《辦法》不再強制所有公司都要經過兩個詢價階段，規定中小板公司可通過初步詢價直接定價，擺脫了機械套用大盤股詢價程序，降低市場效率的弊端。從目前情況看，通過初步詢價確定發行價格區間的環節最為重要，價格區間一 旦確定，發行的最高價就被確定。在深圳中小企業板上市的公司目前無一例外均以價格上限發行，累計投標的詢價過程意義不大。在這種安排下，中小企業發行過程將縮短4個工作日。

　　同時，《辦法》規定網下申購與網上申購同步進行，在機構進行累計投標的同時，公眾投資者按照價格區間上限同時繳款申購，由此發行過程較目前程序可縮短2個工作日，對于A＋H發行同時定價、同時上市非常重要。

　　報價合理資金不重復使用

　　網下申購與網上申購同時進行，使參與網下申購的機構資金不能重復進行網上申購，改變目前機構資金可以在網下、網上重復使用的情況，一定程度上解決了市場關注的公平性問題。

　　《辦法》規定，所有詢價對象均可自主選擇是否參與初步詢價，主承銷商不得拒絕詢價對象參與初步詢價；只有參與初步詢價的詢價對象才能參與網下申購，詢價機構要獲得網下配售權，必須提交有效報價。做出這一規定的目的，在于希望能夠約束沒有申購意愿的機構隨意報價和不參加初步詢價卻參與網下申購的“搭便車”行為。

　　《辦法》正式稿更進一步明確，詢價對象不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。

　　在詢價機構的確定方面，《辦法》要求信托投資公司、財務公司除成立年限和資本門檻外，還必須有活躍的證券市場投資記錄，希望更多參與二級市場交易而不是只顧“打新”的機構能夠充分發揮作用。

　　詢價對象不足應中止發行

　　為加強市場對發行人的約束，提高定價的代表性，《辦法》規定，發行4億股以下，初步詢價階段參與報價的詢價對象不足20家或發行4億股以上，參與報價的詢價對象不足50家，發行人不得定價并應中止發行。

　　在市場主體方面，《辦法》顯然也實現了擴容。根據規定，與發行人或主承銷商存在實際控制關系的詢價對象，雖不得參與詢價、網下配售，但可以參與網上發行，此外，信托投資公司已經設立并已履行向相關監管部門報告程序的集合信托計劃，可以參加新股的網下配售。由于目前已有部分私募基金通過信托投資公司發行了集合資金信托，該規定無疑為私募基金參與新股網下配售打開了大門。

　　引入“綠鞋”機制

　　《辦法》規定，首次公開發行股票的公司發行規模在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票，可以采用超額配售選擇權（“綠鞋”）機制。

　　發行大盤股時引入國際上通行的向戰略投資者配售股票的發行方式，并要求持股鎖定12個月以上，有利于吸引長期增量資金進入證券市場，有利于改善投資者結構，有利于緩解市場資金壓力、穩定投資者預期，對大盤股實現平穩發行上市有重要作用。同時，也可起到穩定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落，保護投資者利益的作用。