廣發(fā)證券借殼闖關(guān)

　　本報(bào)記者 牛麗靜

　　廣發(fā)證券之所以能首先在借殼上市方面取得突破，一個(gè)不可忽視的原因在于，其多位高管都是做投資銀行業(yè)務(wù)出身，對(duì)企業(yè)有非常清晰的了解

　　廣發(fā)證券董事長(zhǎng)王志偉行事一向低調(diào)，他的屬下曾多次建議他接受媒體的采訪，以提升公司的形象和知名度，均被他拒絕。

　　他也甚少在各種公開場(chǎng)合露面。在業(yè)界，他帶領(lǐng)下的廣發(fā)證券以作風(fēng)低調(diào)、踏實(shí)著稱。

　　但不鳴則已，一鳴驚人。

　　9月11日，延邊公路(資訊 行情 論壇)(000776)一紙股改提示性公告，令廣發(fā)證券成為中國(guó)首家啟動(dòng)借殼上市的證券公司。

　　這是一個(gè)一舉多得的方案：廣發(fā)證券由此實(shí)現(xiàn)借殼上市；吉林敖東作為廣發(fā)證券的股東能分享廣發(fā)證券上市的溢價(jià)；延邊公路順利完成股改，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化；廣發(fā)證券還一攬子推出了員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　這招好棋不僅令其他同行艷羨——不少券商也在尋求增資擴(kuò)股、或物色干凈的借殼目標(biāo)，同時(shí)也增加了其“冤家對(duì)頭”中信證券的競(jìng)爭(zhēng)壓力。2004年，雄心勃勃的中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券未遂，結(jié)果導(dǎo)致“放虎歸山”。

　　多贏

　　根據(jù)延邊公路與吉林敖東發(fā)布的相關(guān)公告，延邊公路本次股權(quán)分置改革回購(gòu)吉林敖東所持延邊公路46.15%股份、按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，延邊公路原有員工和現(xiàn)有業(yè)務(wù)將隨資產(chǎn)(含負(fù)債)一并由吉林敖東承接。

　　同時(shí)，延邊公路擬通過用新增股份的方式，換股吸收合并廣發(fā)證券。

　　廣發(fā)證券董事會(huì)討論通過的換股比例為1：0.83(即0.83股廣發(fā)證券股份換1股延邊公路)，具體換股比例待各方充分協(xié)商同意后確定。

　　廣發(fā)證券在本次換股吸收合并基準(zhǔn)日后至合并完成前，形成的期間損益除支付給吉林敖東4000萬元補(bǔ)償款外，其余損益由合并完成后上市公司的全體新老股東共享。

　　待本次換股吸收合并完成后，延邊公路將申請(qǐng)更名為“廣發(fā)證券股份有限公司”。

　　自年初市場(chǎng)傳出廣發(fā)證券將借殼延邊公路后，延邊公路股價(jià)一路狂飆。在6月3日延邊公路停牌前一個(gè)月的時(shí)間里，股價(jià)上漲近三倍。

　　借殼不是目的

　　今年7月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》和《關(guān)于發(fā)布證券公司凈資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的通知》，意味著以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系已經(jīng)形成。包括融資融券在內(nèi)的券商創(chuàng)新業(yè)務(wù)，也將直接掛鉤凈資本。

　　這促使券商謀求增資擴(kuò)股的愿望愈加強(qiáng)烈。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》了解，多家券商都在尋求增資擴(kuò)股。同時(shí)，券商上市的呼聲也隨之高漲。但過去幾年，中國(guó)股市的持續(xù)低迷使得證券公司普遍虧損，符合三年盈利上市條件的證券公司寥寥無幾。

　　廣發(fā)證券一位高層不無遺憾地向記者表示，廣發(fā)證券成立十幾年來，每年都盈利，只有2003年虧損，這成了廣發(fā)證券實(shí)現(xiàn)直接上市的阻礙。

　　此外，能否實(shí)現(xiàn)員工持股和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也是券商上市的一個(gè)考量。據(jù)透露，中國(guó)國(guó)際金融有限公司也曾謀求在國(guó)內(nèi)上市，但因不能實(shí)現(xiàn)員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而告終。

　　廣發(fā)證券此次借殼上市同時(shí)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃打包推出，其第一大股東G成大(600739)將預(yù)留5%的股份，用于廣發(fā)證券員工的激勵(lì)計(jì)劃。

　　對(duì)于券商而言，目前選擇借殼上市并非坦途。一些券商雖然一直在和借殼目標(biāo)接洽，卻難有結(jié)果。

　　廣發(fā)證券之所以能首先取得突破，一個(gè)不可忽視的原因在于，廣發(fā)證券的多位高層都是做投資銀行業(yè)務(wù)出身，對(duì)企業(yè)有非常清晰的了解。同時(shí)，它們與G敖東、延邊公路等有長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系。

　　兩虎相爭(zhēng)

　　廣發(fā)證券如果實(shí)現(xiàn)借殼上市，與其“歡喜冤家”中信證券的競(jìng)爭(zhēng)將更加激烈。

　　據(jù)廣發(fā)證券內(nèi)部人士透露，兩家公司的投行人員做業(yè)務(wù)經(jīng)常能碰到一起，一個(gè)項(xiàng)目往往最后只剩下廣發(fā)證券和中信證券兩家競(jìng)爭(zhēng)，“沒有辦法時(shí)，就兩家一起上”。

　　廣發(fā)證券還曾和中信證券簽定協(xié)議承諾，雙方如果上市互為主承銷商。

　　正是基于這種頻繁的接觸和了解，中信證券對(duì)廣發(fā)證券優(yōu)良的質(zhì)地有清晰了解。2004年9月，實(shí)施積極擴(kuò)張戰(zhàn)略的中信證券將目光鎖定廣發(fā)證券。

　　但中信證券的收購(gòu)行動(dòng)一經(jīng)宣布，即遭到廣發(fā)證券2000多名員工的強(qiáng)烈反對(duì)，并公開發(fā)表申明，“堅(jiān)決反對(duì)”被收購(gòu)。

　　許多市場(chǎng)人士曾一度認(rèn)為，這是雙方聯(lián)合炒作的行為。但據(jù)廣發(fā)證券一位高管向《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》透露，事實(shí)并非如此，當(dāng)時(shí)情況非常緊張，2000多名員工緊急募集2.5億元收購(gòu)廣發(fā)證券股權(quán)，才化解了危機(jī)。

　　估價(jià)過低也是中信證券是次收購(gòu)失敗的一個(gè)主因。在這位高管看來，如果當(dāng)時(shí)中信證券能夠提高收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)結(jié)果可能會(huì)改變。