證監會行政處罰書(科龍電器及顧雛軍、劉從夢等)

　　證監罰字[2006]16號

　　當事人：廣東科龍電器股份有限公司(以下簡稱科龍電器)，注冊地址：廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8 號，法定代表人顧雛軍。

　　顧雛軍，男，1959年出生，科龍電器時任董事、董事長，住址：北京市宣武區珠市口大街120號太豐慧中大廈17層。

　　劉從夢，男，1945年出生，科龍電器時任副董事長、總裁、董事會秘書，住址：北京市朝陽區農展南里18號樓601號。

　　嚴友松，男，1965年出生，科龍電器時任董事、營銷副總裁，廣東科龍空調器有限公司時任董事長，住址：北京市豐臺區四合莊村恒泰園15棟1門。

　　張宏，男，1962年出生，科龍電器時任董事，江西科龍實業發展有限公司時任董事長、總裁，住址：天津市河西區環湖北里12號401。

　　李志成，男，1955年出生，科龍電器時任財務總監、公司秘書，住址：香港中環德輔道中300號20樓。

　　姜寶軍，男，1967年出生，科龍電器時任首席財務官、財務督察、監事會主席，住址：廣東省佛山市順德區康富花園賞虹閣401。

　　晏果茹，男，1969年出生，科龍電器時任財務資源部副總監，住址：廣東省佛山市順德區嘉信花園8座10A。

　　李振華，男，1952年出生，科龍電器時任副董事長，住址：廣東省佛山市順德區容奇鎮市場6巷13號。

　　方志國，男，1962年出生，科龍電器時任董事，住址：天津市河東區向陽樓前進24號樓3單元。

　　陳庇昌，男，1961年出生，科龍電器時任獨立董事，住址：香港杏花村第七座1508號。

　　李公民，男，1957年出生，科龍電器時任獨立董事，住址：香港九龍擎天半島3座66樓D號。

　　徐小魯，男，1956年出生，科龍電器時任獨立董事，住址：香港太古城翠榕閣4A。

　　依據原《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對科龍電器涉嫌違反證券法律法規行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由及依據，應當事人的要求舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯意見，現已調查、審理終結。

　　經查明，科龍電器披露的2002年、2003年、2004年年度報告存在以下虛假記載、重大遺漏等違法事實：

　　一、2002年至2004年，科龍電器采取虛構主營業務收入、少計壞賬準備、少計訴訟賠償金等手段編造虛假財務報告，導致其2002年年度報告虛增利潤11，996.31萬元，2003年年度報告虛增利潤11，847.05萬元，2004年年度報告虛增利潤14，875.91萬元。

　　(一)2002年至2004年，科龍電器通過對未真實出庫銷售的存貨開具發票或銷售出庫單并確認為收入的方式虛增年度報告的主營業務收入、利潤

　　1.2002年年度報告虛增收入40，330.54萬元，虛增利潤11，996.31萬元

　　2002年12月，科龍電器通過其17家銷售分公司向廣東東莞泰林貿易有限公司等81家單位開具發票或銷售出庫單，并確認收入40，330.54萬元(不含增值稅，下同)。事實上，上述開單、開票并確認收入的商品并無真實交易，相關存貨實物封存于科龍電器的倉庫而未發送給客戶。同時，科龍電器虛轉銷售成本29，724.53萬元和安裝維修費用1，735.94萬元，并少計提存貨跌價準備3，126.24萬元。上述行為導致科龍電器 2002年年度報告虛增利潤11，996.31萬元。

　　2.2003年年度報告虛增收入30，483.86萬元，虛增利潤8，935.06萬元

　　2003年11月至12月，科龍電器向合肥市維希電器有限公司(以下簡稱合肥維希)開具發票或銷售出庫單并確認收入30，483.86萬元。事實上，上述開單、開票并確認收入的商品并無真實交易，相關存貨實物封存于科龍電器的倉庫而未發送給客戶。同時，科龍電器虛轉銷售成本20，321.36萬元和安裝維修費用1，792.55萬元，并少計提存貨跌價準備565.11萬元。上述行為導致科龍電器2003年年度報告虛增利潤8，935.06萬元。

　　3.2004年年度報告虛增收入51，270.29萬元，虛增利潤12，042.05萬元

　　2004年，科龍電器及其16家銷售分公司向合肥維希、武漢長榮電器有限公司(以下簡稱武漢長榮)等66家客戶開具發票或銷售出庫單并確認收入51，270.29萬元。事實上，上述開單、開票并確認收入的商品并無真實交易，相關存貨實物封存于科龍電器的倉庫而未發送給客戶。同時，科龍電器虛轉銷售成本36，331.49萬元和安裝維修費用3，142.82萬元，并少計提存貨跌價準備246.07萬元。上述行為導致科龍電器2004年年度報告虛增利潤12，042.05萬元。

　　(二)2003年至2004年，科龍電器通過虛構與珠海德發空調配件有限公司、珠海隆加制冷設備有限公司的廢料銷售業務虛增年度報告的利潤

　　1.2003年年度報告虛增利潤2，002.52萬元

　　2003年12月24日，江西科龍實業發展有限公司(科龍電器控股子公司，以下簡稱江西科龍)將900萬元資金劃入珠海德發空調配件有限公司(以下簡稱珠海德發)，2003年12月26日，珠海德發將900萬元資金劃入廣東科龍配件有限公司(科龍電器控股子公司，以下簡稱科龍配件)作為支付廢料購買資金，科龍電器偽造了廢料出倉單等憑證，確認科龍配件其他業務收入903.61萬元。2003年12月24日，江西科龍將1，100萬元資金劃入珠海隆加制冷設備有限公司(以下簡稱珠海隆加)，當月，珠海隆加向廣東科龍冰箱有限公司(科龍電器控股子公司，以下簡稱科龍冰箱)、廣東科龍空調器有限公司(科龍電器控股子公司，以下簡稱科龍空調)分別匯入600萬元、500萬元作為支付廢料采購款�？讫堧娖鱾卧炝藦U料出倉單等憑證，確認科龍冰箱其他業務收入599.41萬元，確認科龍空調其他業務收入499.5萬元。上述行為導致科龍電器2003年年度報告虛增利潤2，002.52萬元。

　　2.2004年年度報告虛增利潤2，833.86萬元

　　2004年12月15日，江西科龍劃款1，760萬元至珠海隆加，劃款1，240萬元至珠海德發。當月，珠海隆加分別向科龍冰箱、廣東科龍冷柜有限公司(科龍電器控股子公司，以下簡稱科龍冷柜)和科龍空調匯入資金945萬元、260萬元、555萬元�？讫堧娖鱾卧炝藦U料出倉單等憑證，確認科龍冰箱其他業務收入945.32萬元，確認科龍冷柜其他業務收入262.85萬元，確認科龍空調其他業務收入556.07萬元。當月，珠海德發向科龍配件匯入503萬元，科龍電器偽造了廢料出倉單等憑證，確認科龍配件其他業務收入489.84萬元，并計提壞賬準備157.22萬元；珠海德發還向科龍電器匯入737萬元，購買報廢空調樣機，科龍電器直接沖減2004年的樣機費用737萬元。上述行為導致科龍電器2004年年度報告虛增利潤2，833.86萬元。

　　(三)2003年，科龍電器通過少計壞賬準備虛增年度報告的利潤

　　科龍電器將2003年期末對廣州市海珠區騰遙電器有限公司應收賬款余額122.14萬元和對東莞市虎門供銷社粵華家電公司應收賬款余額-472.1萬元合并進行賬齡分析，少計提對廣州市海珠區騰遙電器有限公司應收賬款壞賬準備122.14萬元�？讫堧娖鲗�2003年期末對深圳市新楚源電器有限公司應收賬款余額476.46萬元與應收電白縣水東遠東家電商場余額-51.19萬元合并進行賬齡分析，且部分賬齡劃分錯誤，少計提對深圳市新楚源電器有限公司應收賬款壞賬準備70.14萬元。科龍電器將對順德市龍涌五金交電有限公司賬齡一年以上的應收賬款，全部劃分為三個月以內賬齡，少計提壞賬準備262.97萬元�？讫堧娖鲗�對大慶海浪物資貿易公司2003年期末應收賬款余額全部作為三個月以內賬款，少計提壞賬準備60.3萬元。上述行為導致科龍電器2003年年度報告虛增利潤515.55萬元。

　　(四)2003年，科龍電器通過少計訴訟賠償金虛增年度報告的利潤

　　2003年12月10日至16日，佛山市中級人民法院就科龍電器與部分員工勞動的合同糾紛案件作出一系列終審判決，判定科龍電器應當向227名員工支付生活補助費、案件受理費用等共計393.92萬元，科龍電器未將上述費用計入2003年損益。上述行為導致科龍電器2003年年度報告虛增利潤393.92萬元。

　　二、科龍電器2003年年度報告現金流量表披露存在重大虛假記載。

　　2003年，科龍電器將產品在科龍電器及其子公司之間互相買賣，并以此貿易背景開具銀行承兌票據和商業承兌票據到銀行貼現，獲取大量現金�？讫堧娖鞯默F金流量匯總表并未如實反映上述現金流。經統計，科龍電器2003年年度報告合并現金流量表少計借款所收到的現金 302，550萬元，少計償還債務所支付的現金213，573萬元，多計經營活動產生的現金流量凈額88，976萬元。

　　三、科龍電器2002年至2004年未披露會計政策變更等重大事項，也未披露與關聯方共同投資、購買商品等關聯交易事項。

　　(一)科龍電器2002年年度報告未披露維修保證金會計政策變更事項

　　2002年9月，科龍電器變更了維修保證金會計核算政策�？讫堧娖魑丛�2002年年度報告中披露會計政策變更的內容、理由及影響數。

　　(二)科龍電器對涉及廣東格林柯爾企業發展有限公司(原順德格林柯爾企業發展有限公司，以下簡稱廣東格林柯爾)所持科龍電器股份的重大事項未履行臨時報告和公告義務，也未在2004年年度報告中披露

　　2004年10月11日，廣東格林柯爾、顧雛軍、格林柯爾采購中心(深圳)有限公司(以下簡稱深圳格林柯爾)與中國農業銀行深圳羅湖支行(以下簡稱羅湖農行)簽訂《最高額保證合同》及《補充協議》，約定廣東格林柯爾為深圳格林柯爾在該行最高額為26，000萬元的債務提供擔保，在該合同約定的擔保期間內，廣東格林柯爾保證其持有的科龍電器26.43%股份不得向第三方質押、轉讓或作出任何其他處分；如果違反約定，深圳格林柯爾須將未結清銀行承兌匯票及未結清信用證的保證金提高至100%。根據上述保證，羅湖農行對開票、開證收取的保證金比例為20%。科龍電器對上述重大事項未履行臨時報告和公告義務，也未在2004年年度報告中披露。

　　(三)科龍電器2002年、2003年年度報告未披露江西科龍與關聯方江西格林柯爾資本有限公司(以下簡稱江西格林柯爾)共同投資的事項，2003年、2004年年度報告未披露使用關聯方巨額資產的事項

　　2002年5月，江西格林柯爾與南昌經濟技術開發區管委會簽訂《進區協議》，約定開發區“全力支持格林柯爾資本公司興辦格林柯爾―科龍家電工業項目”。2002年10月，江西格林柯爾作為投資主體興建廠房，江西科龍作為投資主體在上述廠房內投巨資興建十二條空調生產線，并于2003年11月投入試生產，當年產量4，000多套，2004年產量達30多萬套。科龍電器未在2002年、2003年年度報告中披露上述共同投資事項，也未在2003年、2004年年度報告中披露使用關聯方資產的事項。

　　(四)科龍電器2004年年度報告未披露珠海科龍電器股份有限公司(以下簡稱珠海科龍)與關聯方珠海格林柯爾(工業園)有限公司(以下簡稱珠海格林柯爾)共同投資事項

　　2003年5月18日，順德格林柯爾企業發展有限公司與珠海市金灣區人民政府簽訂《格林柯爾工業園項目協議書》。根據該協議，2003年9月24日，珠海格林柯爾成立，2004年2月，珠�？讫埑闪ⅰ４撕�，珠海格林柯爾在珠海市金灣區三灶鎮青灣工業區內修建廠房，珠�？讫堅诖藦S房內投資建設冰箱生產線及相關設備。科龍電器未在2004年年度報告中披露上述事項。

　　(五)科龍電器對向合肥美菱股份有限公司(以下簡稱美菱電器)采購冰箱等產品791.39萬元的關聯交易事項未履行臨時報告和公告義務，也未在2003年年度報告中披露

　　2003年5月2日，科龍電器與美菱電器簽定《OEM產品生產合同》，約定科龍電器在2003年8-12月期間向美菱電器采購冰箱等產品共計791.39萬元(含17%增值稅)。2003年5月29日，順德格林柯爾企業發展有限公司與合肥美菱集團控股有限公司簽署協議，受讓該公司持有的美菱電器20.03%股份，成為美菱電器第一大股東。7月5日顧雛軍擔任美菱電器法定代表人、董事長。依據上述合同，科龍電器實際支付貨款701.14萬元，截至2004年12月31日尚有90.25萬元未支付�？讫堧娖鲗ι鲜鲫P聯交易未履行臨時報告和公告義務，也未在2003年年度報告中披露。

　　(六)科龍電器對科龍空調從江西科盛工貿有限公司(以下簡稱科盛工貿)購買格林柯爾R411C制冷劑的關聯交易事項未履行臨時報告和公告義務，也未在2004年年度報告中披露

　　2004年10月25日，科龍空調與關聯方科盛工貿簽訂購買95噸制冷劑協議，11月22日，科盛工貿將95噸格林柯爾R411C制冷劑送達科龍空調倉庫，2005年4月6日，科龍電器支付貨款1，282.5萬元�？讫堧娖鲗ι鲜鍪马椢绰男信R時報告和公告義務，也未在2004年年度報告中披露。

　　顧雛軍、劉從夢、嚴友松、張宏、李振華、方志國、陳庇昌、李公民在審議通過科龍電器2002年、2003年、2004年年度報告正文及摘要的董事會決議上簽字，徐小魯在審議通過科龍電器2003年、2004年年度報告正文及摘要的董事會決議上簽字，姜寶軍在審議通過科龍電器2002年、2003年年度報告正文及摘要的監事會決議上簽字。顧雛軍、李志成、晏果茹在科龍電器2002年、2003年、2004年年度報告中分別作為企業負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽字。顧雛軍為科龍電器時任董事長；劉從夢為科龍電器時任副董事長、總裁、董事會秘書；嚴友松為科龍電器時任董事、營銷副總裁，廣東科龍空調器有限公司董事長；張宏為科龍電器時任董事，江西科龍實業發展有限公司董事長、總裁；李志成為科龍電器時任財務總監、公司秘書；姜寶軍為科龍電器時任首席財務官、財務督察、監事會主席；晏果茹為科龍電器時任財務資源部副總監；李振華為科龍電器時任副董事長；方志國為科龍電器時任董事；陳庇昌為科龍電器時任獨立董事；李公民為科龍電器時任獨立董事；徐小魯為科龍電器時任獨立董事。顧雛軍組織、領導、策劃、指揮了科龍電器上述全部違法行為，是直接負責的主管人員。劉從夢、嚴友松、張宏、李志成、姜寶軍、晏果茹、李振華、方志國、陳庇昌、李公民、徐小魯分別對其參與、知悉的違法行為或者審議通過的相關年度報告負責，是其他直接責任人員。

　　我會認定上述事實的主要證據有：1、科龍電器及其相關子公司的工商登記資料，科龍電器2002年至2004年的公告文件、董事會決議、監事會決議，科龍電器各項財務管理制度，科龍電器關于當事人的任職文件。2、科龍電器及其子公司2002年至2004年的電子賬光盤、財務報告、總賬、明細賬、會計報表、記賬憑證以及對財務問題的專項說明。3、科龍電器財務部門關于年終壓貨的通知、會議紀要、統計表，虛假出庫單、虛假財務憑證，物流盤點表和說明，德勤華永會計師事務所有限公司審計調賬資料，公司關于壓貨的說明，分公司關于壓貨統計表和說明，合肥維希與武漢長榮的工商登記資料、驗資報告、會計資料，營銷部門《關于從C/W公司開單發貨的通知》。4、珠海德發與珠海隆加的工商登記資料、驗資報告、會計資料，江西科龍資金流向科龍冰箱、科龍空調、科龍配件的憑證，科龍電器關于廢料銷售的說明，虛假出庫單，財務調賬分錄。5、科龍電器2003年應收賬款賬齡分析表、應收賬款明細賬，《三項準備計提指引》，科龍電器及有關人員關于賬齡問題的說明。6、勞動糾紛判決書，賠償金劃款憑證，科龍電器關于勞動訴訟披露及列支情況的說明。7、科龍電器及其子公司2003年有關貸款的董事會決議、與銀行的融資協議、三方信貸協議，科龍電器及其子公司票據及貼現憑證，科龍電器會計分錄、明細賬，科龍電器對現金流量表的說明。8、科龍電器《關于2000-2001年保修準備的說明》，科龍電器關于2000-2003年維修保證金相關會計資料。9、《最高額保證合同》及其《補充協議》，羅湖農行貸款批復通知書和信貸業務運作審批表，廣東格林柯爾與羅湖農行簽訂的債務債權合同，相關票據及開票資料。10、江西科龍與江西格林柯爾的工商登記資料，科龍電器關于投資江西科龍的董事會決議，《進區協議》，有關土地出讓協議、土地使用證、土地出讓金繳納憑證，江西科龍關于項目的說明、建設用款憑證，江西格林柯爾資金情況說明、建設用款憑證。11、珠�？讫埮c珠海格林柯爾的工商登記資料，珠海格林柯爾2004年會計資料，珠�？讫堩椖款A算和建設用款憑證，土地出讓協議、土地使用證、土地出讓金繳納憑證。12、《OEM產品生產合同》、科龍電器采購冰箱的付款憑證，增值稅發票，美菱電器的股權收購文件，關于顧雛軍在美菱電器任職的文件。13、科盛工貿的工商登記資料、驗資報告，采購合同，科龍電器的提貨單、化驗單、入庫單、付款憑證、發票、會計分錄，科龍電器購買R411C制冷劑清單。14、調查人員對當事人及有關人員的談話筆錄，當事人及有關人員提供的說明等證據。15、科龍電器及相關單位和個人提供的其他有關證據。

　　另外，2000年至2001年，科龍電器還存在以下未按規定披露重大關聯交易的違法行為：一、未披露與廣東科龍(容聲)集團有限公司(以下簡稱容聲集團)的資金往來事項；二、未按規定披露容聲集團代科龍電器歸還銀行貸款事項；三、未按規定披露為容聲集團進行擔保及擔保責任履行事項；四、未按規定披露代容聲集團支付廣東三洋科龍冷柜有限公司貨款事項；五、未按規定披露收取容聲集團資金占用利息事項；六、未按規定披露其控股子公司與容聲集團簽訂《推廣費用攤銷協議》事項；七、未按規定披露應收容聲集團往來款轉為應收格林柯爾往來款事項。李振華為上述第一項、第三項違法行為的其他直接責任人員。上述事實，有科龍電器2000年、2001年年度財務明細賬、有關原始憑證、借款合同、民事訴狀、民事裁定書、科龍電器與容聲集團的資金往來說明、容聲集團承諾函、科龍電器2000年中報、年報和2001年年報等證據佐證。

　　同時，對于本會調查中發現的顧雛軍等人侵占、挪用科龍電器巨額財產等涉嫌犯罪行為，本會已將其依法移送公安機關查處。

　　我會認為，科龍電器的上述行為違反了原《證券法》第五十九條、第六十條、第六十一條、第六十二條的有關規定，構成原《證券法》第一百七十七條所述的“未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏”的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據原《證券法》第一百七十七條的規定，我會決定：

　　一、對科龍電器處以六十萬元罰款；

　　二、對顧雛軍給予警告，并處以三十萬元罰款；

　　三、對劉從夢、嚴友松、張宏分別給予警告，并處以二十萬元罰款；

　　四、對李志成、姜寶軍、晏果茹、李振華、方志國分別給予警告，并處以十萬元罰款；

　　五、對陳庇昌、李公民、徐小魯分別給予警告，并處以五萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信實業銀行總行營業部、賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，并將付款憑證的復印件送中國證券監督管理委員會法律部審理執行處備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議；也可以在收到本處罰決定之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○六年六月十五日