北京北辰實業股份有限公司首次公開發行Ａ股招股意向書摘要

　　保薦機構（主承銷商）：中國銀河證券有限責任公司

　　釋義

　　在本招股意向書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：

　　第一節重大事項提示

　　1、公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月的加權平均凈資產收益率分別為5．32％、4．34％、4．99％及3．78％；由于募集資金投資項目存在一定的工程建設周期，短期內難以產生效益，在本次募集資金到位后公司的凈資產將會增加，在一定期間內將存在凈資產收益率下降的風險。

　　2、經2006年3月15日舉行的董事會決議通過2005年度利潤分配方案，本公司每股派發人民幣0．025元（含稅）股利，共計4，667．55萬元，該項決議已經2005年度股東大會審議通過，該項股利已派發完畢。

　　3、經國家發展和改革委員會等部門批準，本公司于2006年5月發行了10年期15億元人民幣企業債券，募集資金擬用于建設北京奧林匹克公園（Ｂ區）國家會議中心及其配套設施。

　　4、由于近期我國主要城市的住宅價格上漲較快，引起了社會的廣泛關注。為促進房地產市場的健康發展，國務院辦公廳下發建設部等部門聯合制定的《關于調整住房供應結構穩定住房價格意見》，對住房供應結構、住房稅收、住房信貸、住房土地政策、城市房屋拆遷、房地產市場秩序、城鎮廉租住房制度、房地產統計和信息披露制度等提出了指導性的意見。隨著這些房地產宏觀調控措施的陸續出臺，可能會對公司目前的房地產開發業務包括土地取得、開發貸款、項目預售、稅收等方面造成影響，同時也可能會對消費者的購房需求產生一定的壓制作用，從而影響本公司開發的房地產產品的銷售。

　　第二節本次發行概況

　　第三節發行人基本情況

　　一、公司基本資料

　　二、公司歷史沿革及改制重組情況

　　1、公司的設立方式

　　本公司是由北京北辰實業集團公司經國家體改委體改生（1997）32號文《關于設立北京北辰實業股份有限公司的批復》批準，于1997年4月2日獨家發起設立的股份有限公司，設立時本公司注冊資本為116，000萬元。本公司于1997年5月以每股Ｈ股2．40港元在香港資本市場共發行每股面值人民幣1．00元的Ｈ股61，480萬股，并于當地時間1997年5月14日在香港成功掛牌上市。后本公司又行使了超額配售權，超額配售9，222萬股后，本公司的總股本為186，702萬股。1998年10月13日，經對外經濟貿易合作部（1998）外經貿資一函字第435號文《關于北京北辰實業股份有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》批準，本公司變更為外商投資股份有限公司。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　本公司成立時，北辰集團根據國家體改委體改生（1997）32號文、國家國有資產管理局國資評（1997）263號《對北京北辰實業集團公司組建上市公司并發行Ｈ種上市股票項目資產評估結果的確認批復》、國家國有資產管理局國資企發（1997）31號文《關于北京北辰實業股份有限公司（籌）國有股權管理問題的批復》，及與本公司簽署的《資產投入協議》、《債務清結協議》、《關于債務承擔與變更的協議》等協議，將其所有的北京國際會議中心、匯園公寓、匯園國際公寓、五洲大酒店、匯賓大廈、北辰公司公用設施管理公司、北辰購物中心、匯珍樓飯莊、五洲大酒店機票代售處的資產及部分負債，連同其在北京康樂宮有限公司、美樂啤酒餐廳有限公司、北辰房地產開發股份有限公司中享有的權益及部分土地使用權等投入本公司，于1997年4月2日設立本公司。

　　三、目前有關股本的情況

　　1、目前股本結構及鎖定安排

　　控股股東北辰集團所持公司116，000萬股Ａ股，自Ａ股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。

　　2、公司前十名股東情況

　　根據香港證券登記公司股東名冊顯示，2006年6月30日本公司持股量居前10名的股東和持股5％以上股東名單、股份數及股權比例如下表所示。

　　3、公司前十名自然人股東情況

　　根據香港證券登記公司股東名冊及公司2006年中報顯示，2006年6月30日本公司前10名自然人股東如下所示，這10名自然人股東均為Ｈ股流通股股東，且均未在本公司任職。

　　四、公司的主營業務及行業競爭情況

　　（一）公司主營業務、主要產品銷售情況及公司主要原材料

　　本公司的主營業務主要集中于發展物業與投資物業。其中發展物業（主要是房地產業務）以亞運村周邊地區為主，重點開發具有綜合配套能力的中高檔住宅。投資物業主要集中于酒店、出租公寓及寫字樓、承接國際國內會議、出租展覽場地及設施、提供會務服務、零售商業業務等。

　　本公司房地產開發業務以開發建設中高檔住宅為主，以出售商品住宅為重點，經營模式主要是自主經營開發。本公司銷售分為預售期房和銷售現房兩種方式，主要面向高中收入階層人士和部分私營企業主，銷售方式主要有自銷和委托代理銷售。

　　公司房地產開發項目建設主要采用工程發包方式進行。原材料主要是土地和建筑材料。公司開發房地產項目的成本主要包括：征地拆遷費、前期工程費、建安工程費、配套設施費、基礎設施費等。

　　（二）公司所在行業的競爭情況以及在競爭中的優勢和地位

　　本公司在北京市房地產開發企業中有著良好的口碑。自從開發亞運村以來，本公司陸續在亞運村及北部地區開發了幾個有著代表性的樓盤，逐漸提升了本公司在消費者心目中的形象。2005年度本公司銷售額13．30億元，占北京市（2，120億元）的0．63％；2006年1－6月本公司銷售額7．20億元，占北京市（929億元）的0．78％。近年來本公司的房地產開發規模逐步擴大，尤其是2005年度新開工面積和施工面積分別達到73．50萬平方米和95．87萬平方米，2006年1－6月新開工面積和施工面積分別達到51．06萬平方米和129．57萬平方米，遠遠超過以前年度，隨著這些項目的陸續完工，公司在北京市房地產市場的占有率將有望進一步提高。

　　本公司具有大規模成片經營的特點。由本公司投資擁有并經營管理的亞運村物業總面積達47萬平方米，如此龐大而集中的物業群，現仍居北京之首。

　　北辰購物中心單位平米銷售額、利潤額、單位平米創利等指標在北京市同行業位居前列。

　　五、公司業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、固定資產

　　本公司主要固定資產的價值及其變動情況如下表（截至2006年6月30日）：

　　上表中的房屋及建筑物為自用的房屋及建筑物，主要是北辰購物中心營業用樓。該樓于1997年1月投入運營。截至2006年6月30日，北辰購物中心房屋原值15，094萬元，凈值8，748萬元，成新率58％。

　　2、無形資產

　　本公司的無形資產為土地使用權，截至2006年6月30日，無形資產余額為973，679，707元。以上資產均為本公司合法擁有。

　　本公司目前使用的主要商標———“北辰”、“ＢＮＳＩＣ”等四類32種注冊商標為控股股東北辰集團所有。本公司與北辰集團簽訂了《商標及標識許可使用合同》。

　　3、其他長期資產

　　本公司將用于出租和酒店業務的房屋和建筑物單獨列入其他長期資產進行管理。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　（一）同業競爭

　　本公司控股股東北辰集團的分公司元辰鑫物業管理中心、辰運物業管理中心及控股子公司北京辰建物業管理有限責任公司的主營業務包括接受委托從事物業管理（含寫字間出租）等業務，而實際上述公司只是對北辰集團所屬物業進行管理服務，并沒有對外進行物業管理業務，因此其在物業管理業務上與本公司不會構成同業競爭。為了進一步長期有效避免同業競爭，2003年8月8日北辰集團及北京辰建物業管理有限責任公司分別與本公司控股子公司北京北辰信誠物業管理有限責任公司簽署了《托管協議》。

　　通過以上解決措施，本公司的控股股東北辰集團及其所控制的關聯企業與本公司已不存在同業競爭的情況。

　　（二）關聯交易

　　本公司與關聯方存在以下關聯交易：

　　1、經常性的關聯交易

　　1）土地使用權租賃

　　根據本公司與北辰集團于1997年4月簽定的《國有土地使用權租賃合同》，北辰集團同意將本公司部分投資物業及其配套設施物業所占用土地的使用權出租予本公司。2003年、2004年、2005年及2006年1－6月關聯交易金額為1，500萬元、1，284．80萬元、1，284．80萬元及642．40萬元，該等租金于每年年末一次性支付。

　　2）綜合服務

　　根據本公司與北辰集團于1997年4月簽定的《綜合服務協議》，2003年、2004年、2005年及2006年1－6月北辰集團向本公司支付的服務項目金額分別為人民幣5．1萬元、2．4萬元、25萬元及64．4萬元。

　　3）商標及標識許可使用合同

　　根據本公司與北辰集團于1997年4月簽定的《商標及標識許可使用合同》，北辰集團同意本公司有償使用該等注冊商標和標識，使用費按每年人民幣1萬元的標準支付。

　　2、偶然性的關聯交易

　　1）供貨與技術服務

　　北辰集團全資子公司北辰機電發展中心機械廠向本公司提供有關地下停車場自動停車設備及機械控制系統的設計、制造及安裝服務。2003年本公司向北辰機電發展中心機械廠支付的款項為244．7萬元。自2000年開始至2003年服務完成時止，本公司為以上協議支付的款項共計人民幣2，477．1萬元。

　　2）債權轉移與利息支出

　　1995年8月18日，北京姜莊湖園林別墅開發有限公司與北辰集團的下屬公司北辰財務公司簽訂了《人民幣資金借款合同》，1998年北辰財務公司依法被撤消后，其對姜莊湖公司享有的債權依法自動轉移給北辰集團。

　　2003年1月28日，本公司的控股子公司北辰房地產與北辰集團簽署了《債權轉移協議》，將上述債權轉讓予北辰房地產。截至2003年9月30日，北辰房地產已經向北辰集團支付上述債權本息。

　　3）投資權益轉讓

　　2003年5月15日，本公司與北辰集團簽署《投資權益轉讓協議》，本公司將下屬全資子公司北京世紀洲航經貿中心按照1，350，102．43元（人民幣）價格轉讓給北辰集團。

　　4）提供資金

　　從2003年5月13日起，本公司提供短期資金與北辰集團，金額共計人民幣53，770，973元。北辰集團于2003年6月30日歸還人民幣13，239，461元，于2003年7月21日，北辰集團歸還人民幣40，531，512元，由于資金占用時間較短，根據本公司與北辰集團2003年8月18日達成的諒解備忘錄，該筆款項免于計息。

　　5）資金使用

　　本公司因業務發展及資金周轉需要，于2006年6月20日與北辰集團達成協議，延期支付應向北辰集團派發的股利人民幣1．74億元。本公司已經向北辰集團支付自2005年4月12日至2006年6月20日期間的資金使用費人民幣7，073，056．50元。

　　6）土地使用權轉讓

　　本公司因經營需要，擬利用北辰集團所有的康樂宮土地（土地證號為市朝全國用（97）字第00107號）進行“北辰大廈”的開發。2003年7月28日，本公司與北辰集團簽署《土地使用權轉讓協議書》，北辰集團將上述土地約28，000平方米轉讓給本公司，轉讓價格為124，690，056元。目前已經取得了北京市國土資源局頒發的京市朝港澳臺國用（2006出）字第10304號國有土地使用證。

　　7）系統集成服務

　　2003年6月和2003年12月，本公司及下屬子公司分別與本公司合營公司北京北辰東軟信息技術有限公司簽訂合約，該公司為本公司的五洲大酒店改造、綠色家園Ｂ4區及長島瀾橋等項目提供系統集成服務，此等關聯交易合同價款共計12，661，199元，其中2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月交易金額分別為2，339，756元、8，407，487元、13，126，104元及669，521元。

　　8）反擔保事項

　　2006年3月31日，中國銀行股份有限公司北京奧運村支行就公司發行期限為10年金額為15億元的企業債券，與公司簽訂《發債擔保協議》，協議約定由北辰集團向中國銀行股份有限公司北京奧運村支行提供連帶責任保證作為該協議的反擔保。同日，北辰集團與其簽署《反擔保合同》。

　　9）接受承諾

　　本公司于1997年取得奧運Ａ、Ｂ地塊的土地使用權，根據北京市市政府公布的關于奧林匹克公園中心區的規劃圖，該地塊處于奧林匹克公園中心區規劃圖的范圍之內，由北京市政府統一開發利用，因此該地塊未進行攤銷。本公司正在與北京市市政府有關部門就該地塊被市政府征用后的補償事宜進行洽商；北京北辰實業集團公司已經出具承諾函，就國家補償金額與Ａ、Ｂ地塊賬面價值的差額部分向本公司予以全額補償。

　　10）2006年5月15日本公司之子公司北京北辰信誠物業管理有限責任公司與北辰集團之子公司辰運物業管理中心簽署房屋租賃合同，信誠物業租賃辰運物業部分房屋作為辦公用房，年租金為900，000元，租賃期為3年，自2006年1月1日起至2008年12月31日止。

　　11）2006年5月11日，公司與控股股東北辰集團簽署租賃合同，北辰集團租賃本公司房屋作為辦公用房，年租金1，515，654元，租賃期為2006年1月25日至2007年1月24日。

　　上述各項關聯交易為本公司在正常業務過程中發生的必要的事項，各項關聯交易均不存在損害本公司及股東利益的內容。

　　3、關聯交易對財務狀況和經營成果的影響如下：

　　單位：人民幣千元

　　本公司與關聯方進行的交易是基于正常經營活動而產生的并遵循公平、公正的原則簽訂了有關協議。本公司的關聯交易金額占主營業務成本及主營業務收入的比例較小，對本公司財務狀況及經營成果不構成實質性影響。

　　4、公司獨立董事認為：公司的關聯交易是在一般的普通業務往來及基于普通的商業交易條件或交易有關的協議基礎上進行的；公司發生的關聯交易，嚴格遵守《公司章程》的規定，嚴格按照關聯交易協議進行，交易公平合理；報告期內公司重大關聯交易價格公允，并履行了法定的批準程序，不存在損害公司和股東利益的行為。

　　七、董事、監事、高級管理人員情況

　　本公司董事、監事及高級管理人員均不持有本公司股份。

　　八、控股股東情況

　　本公司發起人北辰集團于1990年3月9日正式成立。北京市政府為了配合北京舉辦第十一屆亞運會，于1986年委托北辰集團的前身建設一個具有商、住兼具服務設施、酒店、會議和展覽及其他配套設施的亞運村。第十一屆亞運會于1990年10月結束后，北辰集團憑借出租亞運村內的各項物業及設施，展開了投資物業業務和發展物業業務。目前北辰集團的注冊資本為人民幣70，000萬元，北辰集團除了控股本公司外，還經營旅游、商貿、新技術等多元化產業。目前北辰集團持有本公司62．13％的股權，同時擁有5家分公司、8家全資子公司、4家控股子公司的股權。

　　經岳華會計師事務所有限責任公司審計，截至2005年12月31日，北辰集團總資產為人民幣10，910，319，938．85元，凈資產為人民幣4，352，425，367．87元，2005年度實現主營業務收入3，301，144，770．71元，凈利潤為人民幣77，650，163．98元。截至2006年6月30日，北辰集團總資產為人民幣13，772，325，410．53元，凈資產為人民幣4，217，078，331．49元，2006年1－6月實現主營業務收入1，658，266，007．70元，凈利潤為人民幣94，699，981．30元。

　　九、簡要財務會計信息

　　（一）簡要財務報表

　　合并資產負債表（資產）

　　單位：人民幣元

　　合并資產負債表（負債和股東權益）

　　單位：人民幣元

　　合并利潤表及利潤分配表

　　單位：人民幣元

　　合并現金流量表

　　單位：人民幣元

　　（二）非經常性損益

　　2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月，本集團非經常性損益項目凈額分別為－51，465，808元、－3，821，410元、－992，645元和－19，681，272元，分別占同期凈利潤的22．66％、2．01％、0．47％和12．11％，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為175，657，131元、186，720，215元、208，041，412元和142，776，411元。

　　（三）主要財務指標

　　（四）簡要盈利預測表

　　（五）管理層財務分析

　　1、償債能力及現金流分析

　　公司與償債能力有關的財務指標，基本符合行業的特點，與公司目前發展的階段性特點也是相吻合的。2004年本公司經營活動產生的現金凈流量為負數，主要是由于本公司2004年仍在不斷加大商品房開發規模和力度，投入的資金較多，這將為本公司未來年度帶來穩定的現金流和利潤增長。2005年商品房銷售情況較好，資金回籠較快，經營活動產生的現金凈流量情況有所改善。截止2006年6月30日本集團的流動比率為2．13，速動比率為0．66，符合房地產企業的特點。同時，由于本集團在銀行的信譽良好，銀行共給予本公司39．85億授信額度，依據過往三年及目前本集團的業務經營與現金流量情況，本集團有充足的營運資金清償到期債務，不存在償債風險。。

　　2、資產周轉能力分析

　　本公司近三年應收賬款周轉率與存貨周轉率指標與同行業公司相比較具有一定的優勢。

　　3、盈利能力分析

　　（1）主營業務收入

　　本公司的主要業務為發展物業及投資物業，即房地產開發、物業管理、物業出租、娛樂及餐飲、酒店及百貨業等。其中發展物業以亞運村周邊地區為主，重點開發具有綜合配套能力的商品住宅。投資物業集中于酒店、公寓、寫字樓、會議中心、購物中心及康樂設施等配套齊全的亞運村商住社區。本公司的主營業務收入和利潤主要來源于發展物業及投資物業。

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月主營業務收入主營業務收入分別為2，334，646，581元、2，372，204，221元、2，906，519，643元和1，506，596，509元。

　　本公司的商品房銷售收入的確認時點為：已與客戶簽訂了具有法律約束力的銷售合同，在商品房已完工并達到合同約定的交付條件后發出書面交房通知并得到購買者的認可，同時將房產交付使用且相關的收入和成本能夠可靠地計量時確認。

　　由于本集團在前兩年加大了房地產開發的力度，2005年度，本集團商品房可售情況及銷售情況明顯好于前幾個年度，2005年度商品房銷售收入較2004年增長了57．56％。2006年1－6月較去年同期也大幅增長。

　　（2）主營業務成本

　　本公司主營業務成本主要包括征地拆遷費、前期工程費、建安工程費、配套設施費、基礎設施費、折舊費用、商品購銷成本等，上述費用占主營業務成本的80％以上。

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月主營業務成本分別為1，681，527，639元、1，599，288，043元、2，045，532，031元和1，002，592，167元。

　　（3）期間費用

　　本公司的營業費用主要包括銷售人員的工資及福利費、差旅費及廣告策劃費、宣傳費等。本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月營業費用分別為113，979，177元、136，917，403元、131，577，589元及65，652，236元，基本保持穩定。

　　本公司的管理費用主要是管理人員的工資及福利費、折舊、供熱制冷費、修理費、水電費、辦公費用等。2003年度管理費用較少主要由于本期將小營綜合樓、馬甸配套樓等項目上年計提的存貨跌價準備轉回，同時由于酒店部分時間停業改造使管理費用下降。本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月管理費用分別為206，842，121元、271，457，742元、294，871，495元及101，053，438元。

　　由于本公司銀行借款較少，存款較多，同時本公司目前一些在建工程利息進行了資本化，因此本公司利息收入大于利息支出，具有一定的財務收入。

　　（4）凈利潤

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月的凈利潤分別為227，122，939元、190，541，625元、209，034，057元及162，457，683元。

　　（六）股利分配情況

　　公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：（1）彌補虧損；（2）提取法定公積金；（3）提取法定公益金；（4）經股東大會決議提取任意公積金；（5）支付普通股股利。本次發行前，本公司執行原《公司法》的規定，提取法定公益金；本次發行后，公司將會根據新《公司法》及證監會的文件規定修訂公司章程，本公司將取消提取法定公益金的規定。

　　除非股東大會另有決議，公司除分配年度股利外，董事會可決定分配中期股利。除法律、行政法規另有規定外，中期股利數額不應超過公司中期利潤表可分配利潤額的50％。

　　公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。本公司在分配股利時，所依據的稅后可分配利潤根據中國會計準則及國際或境外上市地會計準則兩者中較低者為準。

　　2002年度本公司每股派發人民幣0．03元（含稅）股利。2003年度本公司每股派發人民幣0．035元（含稅）股利。2004年度中期本公司每股派發人民幣0．10元（含稅）特別中期股利。2004年度本公司每股派發人民幣0．15元（含稅）股利。2005年度本公司每股派發人民幣0．025元（含稅）股利。

　　（七）公司納入合并會計報表的企業基本情況

　　2006年6月30日被納入合并范圍的控股子公司及合營公司詳細情況如下：

　　第四節募股資金運用

　　公司本次向社會公眾公開發行股票不超過150，000萬股，本次發行后，公司的凈資產將會增加，由于公司本次募股資金運用的房地產開發項目周期較長，因此，本次募集資金的運用不會對公司發行當年的經營業績造成重大影響。

　　第五節風險因素和其他重要事項一、風險因素

　　投資者在評估發行人此次發售的股票時，應特別認真地考慮下述各項風險因素：

　　1、為承購人提供住房按揭貸款擔保的風險：公司大部分商品住宅銷售采取“按揭”的方式，為承購人提供住房按揭貸款擔保，給公司增加了一筆數額較大的或有負債，增加了公司的償債風險。

　　2、政策性風險：國家房地產貸款政策的變化、土地規劃政策的變化、土地儲備政策的變化、房屋拆遷政策的變化均可能給公司帶來風險。

　　3、市場風險：本公司的主營業務是發展物業和投資物業，由于這些業務受國民經濟發展周期影響較大，一旦宏觀經濟出現滑坡，將可能導致公司的房地產銷售、物業出租和商業零售出現困難，導致主營業務收入和利潤下降。

　　4、過度依賴單一市場的風險：本公司的發展物業、投資物業主要集中在北京亞運村及其周邊區域。雖然這些業務具有區域競爭優勢，但是收入來源主要依賴于亞運村及其周邊區域。如果該區域的商業和居住環境發生變化，將會對公司的業務造成實質性的影響。

　　5、土地、原材料、設備供應風險：本公司從事房地產開發業務，土地獲得至關重要，由于土地資源的稀缺性和不可再生性，取得區位較好、有增值潛力的開發用地并不容易，而土地成本約占開發總成本的40％，土地市場價格的上漲直接影響商品房售價；此外，建筑材料及設備價格的提高也將增加公司的建安成本，影響商品房銷售價格，從而增加公司的銷售風險。

　　6、股權集中及控制風險：除北辰集團外，公司股權較為分散，北辰集團憑借其絕對控股地位，可決定公司重大決策，有可能損害其他股東的利益。

　　二、其他重要事項

　　本公司的重大合同主要包括建筑工程施工合同、加工承攬合同、房屋租賃合同、土地使用權轉讓及出讓合同、借款及授信合同、商品房銷售貸款合作合同、有關北京奧林匹克公園（Ｂ區）會議中心項目的合同、擔保事項等，具體可查閱招股意向書及附件。此外經國家發展和改革委員會等部門批準，本公司于2006年5月發行了10年期15億元人民幣企業債券，募集資金擬用于建設北京奧林匹克公園（Ｂ區）國家會議中心及其配套設施。

　　截止招股意向書簽署之日，本公司無重大訴訟及仲裁事項。

　　第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行有關當事人

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節附錄和備查文件

　　本次發行的招股意向書全文、備查文件和附件可以于工作日內在發行人和主承銷商住所查閱。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。