股改股權(quán)激勵承諾大多尚未兌現(xiàn)

　　鄭培敏 肖楚琴

　　對股改以來股權(quán)激勵的統(tǒng)計顯示，股改期間聲稱積極推進股權(quán)激勵的上市公司，由于國資委相關(guān)政策尚不明朗，絕大部分都還沒有兌現(xiàn)承諾；與股改“捆綁”的股權(quán)激勵方案，至今沒有一家得到中國證監(jiān)會的無異議備案，因此其合規(guī)合法性和可操作性尚值得商榷。只有在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》頒布以后發(fā)布的規(guī)范方案，才是未來上市公司股權(quán)激勵實踐的主要樣板。

　　轟轟烈烈的股權(quán)分置改革已經(jīng)進入掃尾階段，但似乎上市公司的股權(quán)激勵探索并不如人們所預(yù)期的如火如荼。我們從以下三種股權(quán)激勵方面的數(shù)據(jù)，可看出這種現(xiàn)象的原因。

　　承諾類：受政策不明朗影響

　　股改啟動至今，在已經(jīng)完成或已經(jīng)啟動股改的近1200家上市公司中，大約有150家左右上市公司在股改承諾中提到了在股改后要積極推進股權(quán)激勵探索工作，約占總基數(shù)的10~15%。其中，民營控股上市公司有此承諾的不到10%，90%為國有控股上市公司。

　　有上述“務(wù)虛”的“套路”承諾，并且后來確實在股改完成后，向中國證監(jiān)會申報了規(guī)范的股權(quán)激勵方案，且獲得無異議認可的，大概只有瀘州老窖一家。顯然，國資委相關(guān)政策尚不明朗，直接影響了作為主流的國有控股上市公司進一步探索的態(tài)度。

　　捆綁類：有“搶跑”嫌疑

　　在股改試點和全面推開的早期，有約40家上市公司(與“承諾類”不重疊)在股改對價方案中直接“捆綁”了比較詳細的股權(quán)激勵方案，如農(nóng)產(chǎn)品、中信證券、中化國際、金發(fā)科技等。這其中，有23家是國有控股上市公司。

　　今年年初證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的正式實施，指明規(guī)范的股權(quán)激勵實施的條件是股改完成后，而國務(wù)院國資委又內(nèi)部通報禁止此類“捆綁”方案。因此在2006年的股改方案中，就鮮見此類“捆綁”模式了。

　　證監(jiān)會之所以提出規(guī)范股權(quán)激勵必須在股改完成之后才能實施，一方面是把股改作為激勵的前提條件，以刺激上市公司積極主動地股改；另一方面，理論上而言，股改實施對價后的股票價格才是全流通狀態(tài)下真正的股票市場價格，必須以此為參照才能實現(xiàn)股東和經(jīng)營者利益一致。

　　國資委禁止國有控股上市公司此類行為，一方面是防止部分上市公司借股改對價之名行國資流失和自我激勵之實；另一方面，由于國資委相關(guān)配套政策一直未出臺，從程序上而言，“捆綁”模式均有“搶跑”嫌疑。

　　值得注意的，上述40家(無論國有還是民營)“捆綁”方案，至今沒有一家得到中國證監(jiān)會的無異議備案，只有少數(shù)(如金發(fā)科技、農(nóng)產(chǎn)品、格力電器)完成了交易所的過戶，因此其合規(guī)合法性和可操作性，尚值得商榷。

　　規(guī)范類：未來主要樣板

　　今年年初中國證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，為上市公司規(guī)范操作股權(quán)激勵提供了權(quán)威的指導(dǎo)，之后陸續(xù)有21家上市公司按照“辦法”發(fā)布了相對規(guī)范的方案。截至9月10日，已有14家上市公司公告獲得了中國證監(jiān)會的無異議備案。這些已經(jīng)獲得權(quán)威監(jiān)管部門書面放行的方案，將構(gòu)成未來上市公司股權(quán)激勵實踐的主要樣板。

　　根據(jù)“辦法”，只有兩種激勵工具：股票期權(quán)和限制性股票。但在實踐中，限制性股票又具體分為兩種情況。一種是折扣購股型，由激勵對象個人出資，按照折扣價格購買上市公司定向增發(fā)用于激勵的股票；另一種是業(yè)績獎勵型，由上市公司根據(jù)業(yè)績考核提取獎勵基金，發(fā)放給個人或通過信托機構(gòu)，指定用于購買二級市場流通股。前者為狹義的“限制性股票”，由激勵對象提供現(xiàn)金流，且上市公司總股本將擴大；后者可以稱為“業(yè)績股票”，由上市公司提供現(xiàn)金流，上市公司總股本不變。

　　(作者單位：上海榮正投資咨詢有限公司）