江蘇三房巷實業股份有限公司2006年第一次臨時股東大會會議決議公告(等)

　　證券代碼：600370 證券簡稱：G三房巷 編號：2006-030

　　江蘇三房巷實業股份有限公司

　　2006年第一次臨時股東大會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次會議沒有否決或修改議案的情況；

　　2、本次會議 沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　江蘇三房巷實業股份有限公司2006年第一次臨時股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開，現場會議召開時間為：2006年9月8日下午2:00點，網絡投票時間為2006年9月8日9:30－11:30、13:00－15:00。出席本次股東大會的股東及授權代表共102人，代表股份91716746股，占公司有表決權股份總數的57.95%，其中：參加現場會議的股東及授權代表2人，代表股份89189200股，占公司有表決權股份總數的56.35%；參加網絡投票的股東100人，代表股份2527546股，占公司有表決權股份總數的1.60%，本次會議由董事會提議召開，會議由董事長卞平剛先生主持，公司董事、監事、高級管理人員出席了會議。符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、議案審議情況

　　本次股東大會以記名投票方式逐項進行表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，會議審議通過如下議案：

　　一、審議通過了《關于公司2006年度中期資本公積金轉增股本議案》。

　　公司2006年度中期資本公積金轉增股本議案為：以2006年6月30日公司總股本158260000股為基數，向公司資本公積金轉增股本實施公告中確定的股權登記日登記在冊的公司全體股東每10股轉增8股，轉增后公司注冊資本由158260000元增加至284868000元。

　　此議案表決結果是：同意91334877股，占出席會議有表決權股份總數的99.58%；反對28340股；棄權353529股。

　　二、審議并通過了《公司董事會換屆選舉議案》。

　　本次對非獨立董事、獨立董事候選人分別采取累積投票制進行表決。

　　選舉卞平剛先生為第五屆董事會董事，同意89189204票，占出席會議有表決權股份總數的97.24%。

　　選舉卞復侯先生為第五屆董事會董事，同意89189204票，占出席會議有表決權股份總數的97.24%。

　　選舉卞林安先生為第五屆董事會董事，同意89189204票，占出席會議有表決權股份總數的97.24%。

　　選舉何紅波先生為第五屆董事會董事，同意89200244票，占出席會議有表決權股份總數的97.26%。

　　選舉方志宏先生為第五屆董事會獨立董事，同意89191206票，占出席會議有表決權股份總數的97.25%。

　　選舉沈國泉先生為第五屆董事會獨立董事，同意89189204票，占出席會議有表決權股份總數的97.24%。

　　選舉劉剛先生為第五屆董事會獨立董事，同意89189204票，占出席會議有表決權股份總數的97.24%。

　　以上第五屆董事會董事成員，任期均為三年，至本屆董事會屆滿為止。

　　三、審議并通過了《公司監事會換屆選舉議案》。

　　本次對監事候選人采取累積投票制進行表決。

　　選舉卞汝慶先生為第五屆監事會監事，同意89189204票，占出席會議有表決權股份總數的97.24%。

　　選舉卞國宏先生為第五屆監事會監事，同意89189204票，占出席會議有表決權股份總數的97.24%。

　　以上兩位監事連同職工代表監事薛鳳娟女士共同組成第五屆監事會監事成員，任期均為三年，至本屆監事會屆滿為止。

　　四、表決通過了關于修訂公司章程的議案。

　　修改后的《章程》見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

　　此議案表決結果是：同意89199200股，占出席會議有表決權股份總數的97.26%；反對55680股；棄權2461866股。

　　五、表決通過了關于修訂公司股東大會議事規則的議案。

　　修改后的《股東大會議事規則》見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

　　此議案表決結果是：同意89199200股，占出席會議有表決權股份總數的97.26%；反對55680股；棄權2461866股。

　　六、表決通過了關于修訂公司董事會議事規則的議案。

　　修改后的《董事會議事規則》見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

　　此議案表決結果是：同意89199200股，占出席會議有表決權股份總數的97.26%；反對55680股；棄權2461866股。

　　七、表決通過了關于修訂公司監事會議事規則的議案。

　　修改后的《監事會議事規則》見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

　　此議案表決結果是：同意89199200股，占出席會議有表決權股份總數的97.26%；反對48720股；棄權2468826股。

　　八、表決通過了《關于公司符合向不特定對象公開發行股票條件的議案》

　　由于本公司2005年3月8日召開的2004年度股東大會審議通過的公司發行可轉換公司債券方案有效期限已過以及有關法律法規變化，發行可轉換公司債券方案自動終止。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等有關規定，公司對照向不特定對象公開發行股票（以下簡稱“增發”）的資格與有關條件，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項檢查，認為公司符合現行有關法律法規規定的增發條件。

　　此議案表決結果是：同意89596962股，占出席會議有表決權股份總數的97.69%；反對369727股；棄權1750057股。

　　九、審議并逐項表決通過了《關于公司向不特定對象公開發行股票方案的議案》

　　1、本次公開發行股票種類

　　本次公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股)。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對259859股；棄權1939328股。

　　2、本次公開發行股票價值

　　本次公開發行股票每股面值人民幣1 元。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對255659股；棄權1943528股。

　　3、本次公開發行股票數量

　　本次公司增發的總數不超過9000萬股。最終發行數量由公司與保薦機構（主承銷商）根據申購情況和公司資金需求協商確定。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對246059股；棄權1953128股。

　　4、發行對象

　　本次增發股權登記日收市后登記在冊的本公司A 股流通股股東，以及在上海證券交易所開立A 股股票賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金（國家法律、法規禁止購買者除外）。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對139179股；棄權2060008股。

　　5、向公司原股東配售的安排

　　公司原股東可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量以一定比例行使優先認購權。

　　同意89519839股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對152259股；棄權2044648股。

　　6、定價方式和發行價格

　　本次發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對73560股；棄權2125627股。

　　7、發行方式

　　本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。公司原股東可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量以一定比例行使優先認購權。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對77760股；棄權2121427股。

　　8、募集資金用途及數額

　　扣除發行費用后，本次增發募集資金擬投資項目如下：采用緊密紡精梳紗生產高檔家用紡織品項目，該項目總投資34029.7萬元人民幣。本次增發募集資金不超過項目需要量，扣除發行費用后全部投入上述項目，不足部分則由公司通過銀行貸款或自籌解決。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對83160股；棄權2116027股。

　　9、增發股票決議有效期

　　本次增發議案提交公司2006年第一次臨時股東大會審議通過，上述決議自公司股東大會批準之日起一年內有效。

　　同意89527159股，占出席會議有表決權股份總數的97.61%；反對73560股；棄權2116027股。

　　10、關于本次增發完成前公司未分配利潤由增發后全體股東享有的議案

　　本次增發新股完成后，由公司全體新老股東共享公司本次增發完成前滾存的未分配利潤。

　　同意89527159股，占出席會議有表決權股份總數的97.61%；反對147059股；棄權2042528股。

　　11、關于增發新股募集資金運用可行性的議案

　　公司增發新股募集資金扣除發行費用后，擬投資如下項目：采用緊密紡精梳紗生產高檔家用紡織品項目。

　　本投資項目擬購置國內外先進的紡、織、縫制設備，年生產各種緊密紡精梳紗4360噸、家紡織物797萬米、床上用品150萬套。項目建成后將進一步擴大公司生產能力，增強公司競爭力，實現可持續發展。該項目從市場、技術及經濟角度分析都是可行的，符合國家產業政策和公司發展戰略方向。項目建設投資人民幣32756.3萬元，鋪底流動資金1273.4萬元，總投資34029.7萬元。本項目各項財務評價指標良好，投資是可行的。

　　同意89517559股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對75360股；棄權2123827股。

　　十、表決通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發A 股具體事宜的議案》

　　為保證本次公開發行A股股票工作的順利完成，公司董事會提請股東大會給予必要的授權，主要內容包括：

　　1、授權辦理本次增發申報事項；

　　2、授權根據具體情況制定和實施本次增發的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、網下申購的機構投資者類別、網上/網下申購的比例、具體申購辦法、原股東的優先認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項；

　　3、授權簽署本次增發募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　4、根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　　5、根據本次實際增發結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記等事宜；

　　6、授權在本次增發新股完成后，辦理本次增發的股票在上海證券交易所上市流通事宜；

　　7、授權辦理與本次增發有關的其他有關事宜。

　　8、如證券監管部門對上市公司增發新股政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整。

　　9、本授權自股東大會通過后一年內有效。

　　此議案表決結果是：同意89520059股，占出席會議有表決權股份總數的97.60%；反對96880股；棄權2099807股。

　　十一、表決通過了《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》

　　此議案表決結果是：同意89299039股，占出席會議有表決權股份總數的97.36%；反對48720股；棄權2368987股。

　　十二、表決通過了《關于前次募集資金使用情況專項審核報告》

　　此議案表決結果是：同意89199200股，占出席會議有表決權股份總數的97.26%；反對48720股；棄權2468826股。

　　以上議案有關內容詳見2006年 7月29日的《上海證券報》或上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

　　三、律師見證意見

　　本次股東大會經江蘇世紀同仁律師事務所潘巖平律師現場見證并出具法律意見書，認為本公司本次股東大會的召集和召開程序、出席現場會議人員的資格、會議召集人的資格和表決程序等相關事宜符合法律、法規和《公司章程》的規定，股東大會表決結果和決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　股東大會決議

　　律師法律意見書

　　特此公告

　　江蘇三房巷實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年9月8日

　　證券代碼：600370 證券簡稱：G三房巷 編號：2006-031

　　江蘇三房巷實業股份有限公司

　　第五屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江蘇三房巷實業股份有限公司第五屆董事會第一次會議于2006年8月26日以專人送達和傳真方式發出通知，會議于2006年9月8日下午在江陰市三房巷招待所二樓會議室召開，應到會董事7名，實到會董事7名，符合有關法律法規和《公司章程》的規定，公司監事列席會議。會議由卞平剛先生主持。經與會董事審議，一致通過了如下決議：

　　一、選舉卞平剛先生為公司第五屆董事會董事長。

　　二、選舉卞復侯先生為公司第五屆董事會副董事長。

　　三、經董事長提名，聘任卞復侯先生擔任公司總經理。

　　四、經總經理提名，聘任卞惠良先生擔任公司副總經理。

　　五、經董事長提名，聘任張民先生擔任董事會秘書。

　　六、經總經理提名，聘任束德寶先生擔任公司財務負責人。

　　七、聘任趙瓊女士擔任公司證券事務代表。

　　公司獨立董事對上述高級管理人員的聘任發表了同意意見。

　　（以上人員簡歷見附件一，獨立董事意見見附件二）。

　　八、審議通過了第五屆董事會四個專門委員會組成人員的議案。

　　經董事長提名，選舉卞平剛、卞復侯、方志宏擔任戰略委員會委員，卞平剛為主任委員；選舉劉剛、沈國泉、何紅波擔任提名委員會委員，劉剛為主任委員；選舉沈國泉、劉剛、卞林安擔任審計委員會委員，沈國泉為主任委員；選舉沈國泉、方志宏、何紅波擔任薪酬與考核委員會委員，沈國泉為主任委員。

　　以上人員任期三年，至本屆董事會屆滿為止。

　　特此公告

　　江蘇三房巷實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年9月8日

　　附件一：

　　高級管理人員簡歷

　　卞平剛先生、卞復侯先生簡歷見2006年7月29日的《上海證券報》。

　　卞惠良先生 1966年12月出生，大專文化，中共黨員，歷任江蘇三房巷集團有限公司染整廠技術員、車間主任、廠長。現任公司副總經理，技術負責人，負責多項新產品的技術攻關。

　　束德寶先生 1970年9月出生，大專文化，曾任江蘇三房巷實業股份有限公司財務科會計，現任公司財務負責人。

　　張民先生 1973年9月出生，大學文化，曾在江蘇三房巷實業股份有限公司上市辦工作，現任公司董事會秘書。

　　趙瓊女士 1985年2月出生，大學文化，2006年畢業于江西財經大學，現在公司證券部工作。

　　附件二：

　　江蘇三房巷實業股份有限公司獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等有關法律的規定，作為獨立董事，現對公司第五屆董事會第一次會議的有關聘任高級管理人員議案發表以下獨立意見：

　　1、同意以上高級管理人員的提名及聘任。

　　2、公司高級管理人員的提名、選舉程序、任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定。

　　獨立董事：方志宏、沈國泉、劉剛

　　二00六年九月八日

　　證券代碼：600370 證券簡稱：G三房巷 編號：2006-032

　　江蘇三房巷實業股份有限公司

　　第五屆監事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江蘇三房巷實業股份有限公司第五屆監事會第一次會議于2006年9月8日下午在江陰市三房巷招待所二樓會議室召開，應到會監事3名，實到會監事3名，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。會議由監事卞汝慶先生主持。經與會監事審議，表決形成如下決議：

　　選舉卞汝慶先生為公司第五屆監事會主席。

　　以上人員任期三年，至本屆監事會屆滿為止。（卞汝慶先生簡歷見2006年7月29日《上海證券報》）

　　特此公告

　　江蘇三房巷實業股份有限公司

　　2006年9月8日