特變電工股份有限公司2006年第九次臨時董事會會議決議公告(等)

　　證券簡稱：特變電工 證券代碼：600089 編號：臨2006-034號

　　特變電工股份有限公司

　　2006年第九次臨時董事會會議決議公告

　　特變電工股份有限公司于2006年9月6日以傳真方式發出會議通知，于2006年9月11日以通訊表決方式召開公司2006年第九次臨時董事會會議，應參會董事11人，實際收到有效表決票11份；會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的相關規定，會議所作決議合法 有效。

　　會議審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了公司轉讓所持的新疆特變電工房地產開發有限責任公司91.8%股權的議案。（詳細情況見特變電工股份有限公司關聯交易公告，編號：臨2006-035號）

　　該項議案4名關聯董事回避表決，同意票6票，反對票1票，棄權票0票。

　　公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯交易根據新疆特變電工房地產開發有限責任公司（以下簡稱：新特房公司）經天津五洲聯合會計師事務所審計的2006年7月31日凈資產值確定交易價格，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　公司董事王學斌投反對票，認為：新特房公司目前發展勢頭和效益還不錯，建議2006年一個完整的會計年度后再做轉讓的考慮。

　　2、審議通過了公司受讓新疆國際信托投資有限責任公司所持特變電工沈陽變壓器集團有限公司12.5%股權的議案。（詳細情況見特變電工股份有限公司收購股權公告，編號：臨2006-036號）

　　該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　3、審議通過了公司與上海金華融通進出口有限責任公司關聯交易的議案。（詳細情況見特變電工股份有限公司關聯交易公告，編號：臨2006-037號）

　　該項議案5名關聯董事回避表決，同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，上述關聯交易是公司生產經營所需，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年9月11日

　　證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 編號：2006-035

　　特變電工股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易內容：公司將所持新疆特變電工房地產開發有限責任公司（以下簡稱新持房公司）91.8%的股權轉讓給公司第一大股東新疆天山電氣有限公司（以下簡稱天山電氣），股權轉讓總價款為5086.35萬元。

　　● 交聯人回避事宜：該關聯交易事項已經公司2006年第九次臨時董事會審議通過，關聯董事陳偉林、張新、葉軍、李邊區回避表決。

　　● 本次關聯交易對公司的持續經營能力未產生影響。

　　一、關聯交易概述：

　　1、公司2006年第九次臨時董事會審議通過了《公司轉讓所持新疆特變電工房地產開發有限責任公司91.8%股權的議案》，受讓方天山電氣是本公司的第一大股東，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（一）項規定的情形，本公司與該公司構成關聯關系，此次交易構成關聯交易。

　　公司2006年第九次臨時董事會會議審議通過了上述關聯交易，關聯董事張新、葉軍、李邊區、陳偉林回避表決；同意票6票，反對票1票，棄權票0票，公司董事王學斌投反對票，認為：新特房公司目前發展勢頭和效益還不錯，建議2006年一個完整的會計年度后再做轉讓的考慮。公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯交易根據新疆特變電工房地產開發有限責任公司經天津五洲聯合會計師事務所審計的2006年7月31日凈資產值確定交易價格，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　2、2006年9月11日，公司與天山電氣簽署了《股權轉讓協議書》，公司將持有的新特房公司91.8%的股權轉讓給天山電氣，股權轉讓總價款為5086.35萬元。

　　二、關聯方介紹：

　　天山電氣基本情況：

　　公司名稱：新疆天山電氣有限責任公司

　　住所：新疆烏魯木齊市高新技術開發區鉆石城1號

　　法定代表人：陳偉林

　　注冊資本：8，888.8萬元

　　主營業務范圍: 除國家禁止或限制投資領域以外其它行業的投資：投資咨詢服務；銷售金屬材料（專項除外）、機械電子設備、建筑材料、經濟信息咨詢服務（國家有專項規定和禁止經營的除外）。

　　至本次關聯交易止，公司與天山電氣的同類關聯交易累計金額未超過公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。本項關聯交易不需要提請公司股東大會審議。

　　天山電氣2005年度的凈利潤為1964.74萬元，截止2006年6月30日，天山電氣凈資產為19，856.68萬元。

　　天山電氣最近三年的財務狀況： 單位：萬元

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　新特房公司是特變電工及自然人投資設立的有限責任公司，該公司注冊資本5000萬元，其中特變電工持有91.8%的股權，新特房公司設立時間為1999年，注冊地點為新疆烏魯木齊市高新技術開發區鉆石城1號。

　　新特房公司最近一年及最近一期的財務數據： 單位：萬元

　　新特房公司2005年度財務報表及2006年1-7月財務報表經天津五洲聯合會計師事務所審計。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策：

　　2006年9月11日，公司與天山電氣簽署了《股權轉讓協議書》，公司向天山電氣轉讓所持新特房公司91.8%的股權，根據天津五洲聯合會計師事務所五洲會字[2006]8-499號審計報告，新特房公司2006年7月31日經審計的凈資值（母公司）為55，406，863.00元，公司持有新特房公司91.8%股權，股權轉讓總價款確定為5086.35萬元。在簽署股權轉讓協議書3日內，天山電氣以貨幣資金方式向公司支付上述股權轉讓款項的30%（即1525.905萬元），在股權轉讓工商變更完成之日起十日內，天山電氣向公司支付剩余股權轉讓款項（即3560.445萬元）。

　　公司董事會認為天山電氣具有支付能力。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　近年來，國家在稅收、信貸、土地政策等方面加強了對房地產行業的宏觀調控。由于新特房公司規模較小，沒有大量的資金用于土地儲備及新項目的前期投入，公司要做大作強房地產產業，必須投入大量的人力、財力和物力來擴大目前的經營規模，儲備土地并開發新項目。隨著國家百萬伏特高壓電網的開工建設，給輸變電設備制造企業帶來極大的發展空間；為集中有限資源做大做強公司主導產業，公司將持有的新特房公司91.8%(4590萬元)股權全部轉讓給天山電氣，股權轉讓完成后，公司不再持有新特房公司股權。

　　股權轉讓完成后，公司可以集中資源發展主業，為今后的發展奠定良好基礎，本次關聯交易對公司的持續經營能力未產生影響。

　　六、獨立董事對關聯交易的意見

　　公司獨立董事認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯交易根據新疆特變電工房地產開發有限責任公司經天津五洲聯合會計師事務所審計的2006年7月31日凈資產值確定交易價格，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　七、備查文件目錄

　　1、特變電工股份有限公司第九次臨時董事會決議及議案表決表；

　　2、獨立董事對關聯交易的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于關聯交易的獨立意見函；

　　4、股權轉讓協議。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年9月11日

　　證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 編號：2006-036

　　特變電工股份有限公司收購股權公告

　　特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：

　　公司受讓新疆國際信托投資有限責任公司（以下簡稱國際信托）持有的特變電工沈陽變壓器集團有限公司（以下簡稱沈變公司）12.5%（即5500萬元）股權，股權轉讓總價款為62，076，823.84元。

　　●本公司與國際信托無關聯關系，本次交易不構成公司的關聯交易。

　　●對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：股權轉讓完成后，公司持有沈變公司36000萬元股權，占沈變公司注冊資本81.82%，有利于公司做大、做強輸變電產業，有利于公司的持續經營。

　　一、交易概述

　　1、2006年9月11日，公司2006年第九次臨時董事會審議通過了《公司受讓新疆國際信托投資有限責任公司所持特變電工沈陽變壓器集團有限責任公司12.5%股權的議案》，本次交易不構成公司的關聯交易，也不需提交公司股東大會審議。

　　2、2006年9月11日，公司與國際信托簽署了《股權轉讓協議書》，公司以自有資金62，076，823.84元受讓國際信托持有的沈變公司12.5%的股權，股權轉讓總價款為62，076，823.84元，股權轉讓完成后，公司持有沈變公司81.82%的股權。

　　二、國際信托情況介紹：

　　1、新疆國際信托投資有限責任公司是由新疆國有資產投資經營有限責任公司、北京新奧特集團、新疆恒合投資股份有限公司、烏魯木齊聯合新科技發展有限公司四家企業共同出資設立的有限責任公司，法定代表人：任光華，注冊資本3.31億元人民幣（包括外幣注冊資本1500萬美元），主要業務為資金、財產的信托業務，投資基金業務，理財、財務顧問等中介業務以及重組、并購等資本運營業務；國家稅務局稅務登記證號碼為650102742220088，地方稅務局稅務登記證號碼為65010222859311。

　　2、國際信托公司與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

　　3、國際信托公司最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰；無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

　　三、交易標的基本情況：

　　沈變公司是公司與國際信托共同投資設立有限責任公司，注冊資本44000萬元，公司持有沈變公司69.32%的股權，國際信托持有沈變公司30.68%的股權，注冊地點：遼寧省沈陽市鐵西區北二中路18號，主營業務為：變壓器、電抗器的設計、制造、銷售、安裝和維修服務；經營自產產品及相關技術的出口業務；經營企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　沈變公司是中國特高電壓變壓器類產品制造、研發和出口的基地；還是國內極少數擁有直流換流變技術的企業，在超高壓、大容量、直流換流變壓大技術、品牌等方面具有很強的競爭優勢。

　　沈變公司最近一年及最近一期的財務狀況：

　　單位：萬元

　　四、交易合同的主要內容：

　　2006年9月11日，公司與國際信托簽署了《股權轉讓協議書》，公司以自有資金62，076，823.84元受讓國際信托持有的沈變公司12.5%的股權，經公司與國際信托協商確定股權轉讓總價款為62，076，823.84元。

　　公司于2006年9月11日，以貨幣資金方式向國際信托支付62，076，823.84元；合同經協議雙方簽字蓋章即成立生效。

　　五、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　本次股權轉讓完成后，公司持有沈變公司36，000萬元股權，占沈變公司注冊資本的81.82%，沈變公司2006年預計實現銷售收入14億元，實現利潤總額8000萬元。公司增持沈變公司股權將取得良好的收益，有利于公司做大做強輸變電產業，有利于公司的持續經營。

　　六、備查文件目錄：

　　1、特變電工股份有限公司第九次臨時董事會決議及議案表決表；

　　2、股權轉讓協議書。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年9月11日

　　證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 編號：2006-037

　　特變電工股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：

　　本公司從公司第二大股東之控股子公司上海金華融通進出口有限責任公司（以下簡稱金華融通）采購絕緣紙板，年計劃采購量為1000噸。

　　●關聯人回避事宜：

　　在進行關聯交易議案表決時，關聯董事張新、葉軍、李邊區、陳偉林、雷霆回避表決。

　　●決策情況

　　本公司與金華融通的關聯交易已經公司2006年第九次臨時董事會會議審議通過，該關聯交易預計一年發生金額不超過3000萬元，不需提交公司股東大會審議。

　　●交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　本公司上述關聯交易是保證公司2006年生產經營計劃順利實施的需要，有利于公司的持續經營。

　　一、關聯交易概述：

　　1、公司2006年第九次臨時董事會審議通過了《公司與上海金華融通進出口有限責任公司關聯交易的議案》，金華融通是本公司第二大股東上海宏聯創業投資有限責任公司的控股子公司。根據《股票上市規則》第10.1.3條第（三）、（四）項規定的情形，本公司與該公司構成關聯關系，此次交易構成關聯交易。

　　公司2006年第九次臨時董事會會議審議通過了上述關聯交易，關聯董事張新、葉軍、李邊區、陳偉林、雷霆回避表決，其余董事均投同意票。公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，上述關聯交易是公司生產經營所需，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　2、2006年9月11日，本公司與金華融通在昌吉市簽訂了《貨物買賣合同》，本公司從金華融通采購絕緣紙板，產品執行IEC質量標準，全年預計采購絕緣紙板1000噸。

　　二、關聯方介紹

　　金華融通是公司第二大股東上海宏聯創業投資有限責任公司的控股子公司，成立于2003年5月，注冊資本1000萬元，法定代表人：李邊區，住所：上海浦東新區世紀大道1090號2102室；公司類型：有限責任公司（國內合資）；經營范圍：自營和代理各類產品和技術的進出口等業務。

　　2005年度金華融通實現凈利潤-577，722.47元，2005年度凈資產為9，317，932.38萬元。2006年1-6月度實現凈利潤-337，503.84元。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　2006年9月11日本公司與金華融通簽署了《貨物買賣合同》，本公司向金華融通采購絕緣紙板，產品執行IEC質量標準；預計全年計劃采購絕緣紙板1000噸，分期分批次采購；價格以生產廠家的出廠價下浮5%執行。合同約定的產品由本公司下屬的控股子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司、特變電工衡陽變壓器有限公司、分公司新疆變壓器廠使用。

　　交貨時間及方式：金華融通在收到本公司下屬控股子公司、分公司的供貨通知后15天內開始供貨，最遲50天內供完；運輸方式為汽車運輸；到貨地點：本公司指定倉庫；保險及運輸費用由本公司承擔。

　　付款方式：貨到檢驗合格后，金華融通開具增值稅發票，各工廠按增值稅發票金額以轉賬支票、銀行匯票等現金結算方式結算。

　　合同生效條件及時間：合同雙方簽字加蓋公章后生效，合同從生效之日起計算有效期一年。

　　四、進行關聯交易的目的及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　金華融通是香港順興電力遼陽紙板廠目前唯一的指定經銷商，絕緣紙板是公司變壓器產品的主要原材料，上述關聯交易是本公司正常的生產經營所需，可保證公司2006年生產經營計劃的順利實施，對公司的長期穩定持續發展有利。

　　五、獨立董事的意見

　　公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，上述關聯交易是公司生產經營所需，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　六、備查文件

　　1、特變電工股份有限公司2006年第九次臨時董事會決議及議案表決表；

　　2、獨立董事對關聯交易的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于關聯交易的獨立意見函；

　　4、《貨物買賣合同》。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年9月11日