流通股變身公眾股 證交所為大市值公司借殼開路

　　來源：中國經(jīng)營報(bào) 本報(bào)記者：夏欣

　　8月30日，滬深交易所先后發(fā)布《證券交易所股票上市規(guī)則》中有關(guān)“上市公司股權(quán)分布問題的通知”(以下簡稱《通知》)，就上市公司股權(quán)分布，以及社會(huì)公眾持股進(jìn)行了明確的界定。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這不僅解決了大市值公司以換股方式借殼重組小市值公司可能遭遇的難題，而且，為那些資本規(guī)模較大且急于借殼上市遇阻的券商掃平了障礙。

　　為大市值公司借殼開路

　　“《通知》其實(shí)就是在全流通狀態(tài)下，重新定義了流通股概念，用‘社會(huì)公眾股’的概念代替了原來的‘流通股’概念�！眹�泰君安資深金融分析師梁靜表示。

　　《通知》規(guī)定，除持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人，以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人之外的投資人，都是社會(huì)公眾。也就是說，持股在10%以下的股東也可以被認(rèn)定為社會(huì)公眾。

　　“這一界定對(duì)于大市值公司通過換股，借殼重組小市值公司提供了極大的便利�！绷红o說，“現(xiàn)在好幾家券商都有著借殼上市的意向，而它們的股權(quán)數(shù)大都有數(shù)十億，如果采用純換股方式，而殼公司規(guī)模又較小，確實(shí)會(huì)遇到流通股比例不足的問題。證交所的新規(guī)定無疑為這些券商的借殼操作提供了便利。”

　　以廣發(fā)證券借殼延邊公路(000776)為例，假設(shè)廣發(fā)證券的股權(quán)為20億股，而延邊公路的總股本僅為1.84億股，其中流通A股9318萬股。在不定向增發(fā)的前提下，如果延邊公路股東將持股以1：1的比例與廣發(fā)股權(quán)進(jìn)行置換，作為存續(xù)公司，新公司股權(quán)數(shù)將增至21.84億股，這樣原有流通股所占比例就僅為4.27%。

　　《通知》規(guī)定：上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會(huì)公眾持股的比例低于10%。

　　由此，如果廣發(fā)證券未來采用純換股方式謀求上市的話，那么，原有廣發(fā)證券的中小股東持股性質(zhì)就成了廣發(fā)證券是否具備上市條件的先決條件。

　　業(yè)內(nèi)人士告訴記者，從廣發(fā)證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，除了前三大股東持股比例超過10%以外，有相當(dāng)一部分股東持股比例低于10%，按照《通知》新規(guī)定，這部分股權(quán)全部可以歸入社會(huì)公眾范疇，這樣廣發(fā)證券借殼上市會(huì)沒有任何障礙。

　　“隨著發(fā)審委審批工作的正常化，殼資源已經(jīng)不再是稀缺資源。”興業(yè)證券易林明補(bǔ)充道。

　　解券商之憂？

　　據(jù)記者了解，今年以來，隨著行情走曖，多家券商都有上市沖動(dòng)，其中，廣發(fā)證券、光大證券、長江證券最急迫。雖然監(jiān)管層也在各種場合表示，積極支持券商通過上市做強(qiáng)做大。然而，對(duì)于大多數(shù)券商而言，申請(qǐng)IPO(首次公開發(fā)行)可謂困難重重。

　　“一則，由于前幾年證券市場的持續(xù)低迷，券商無法達(dá)到‘連續(xù)三年盈利’的上市硬指標(biāo)。二來，直接上市時(shí)間太長，至少需要一年以上。相形之下，借殼重組快得多，也容易操作。”銀河證券某研究人員告訴記者，“如果不在國家大力扶持的十幾家創(chuàng)新類券商之列，即使申請(qǐng)IPO，能夠首批上市的可能性也不大�！�

　　與此同時(shí)，業(yè)內(nèi)的競爭環(huán)境也不容樂觀。證監(jiān)會(huì)對(duì)于“券商分類管理”思路確定以后，對(duì)于大型創(chuàng)新類券商的扶持力度很大，很多金融創(chuàng)新的門檻都與券商的資金實(shí)力掛鉤，對(duì)資本金、凈資本都有非常高的要求。而那些資本金、凈資本規(guī)模比較小的證券公司，在國內(nèi)開展證券業(yè)務(wù)就會(huì)受到諸多制約。

　　G中信(600030)就是一個(gè)活生生的例子。從2002年12月17日上市至今，G中信的跳躍式發(fā)展令業(yè)內(nèi)瞠目。從原來業(yè)內(nèi)并不算大的券商，到全面接管華夏證券和收購金通證券，G中信的發(fā)展與其上市后資本實(shí)力增強(qiáng)不無關(guān)聯(lián)。

　　“我們希望通過借殼上市達(dá)到IPO的效果。”一家正在籌劃上市的券商高層說。

　　北京證券分析師張九輝分析認(rèn)為，(券商)要快速發(fā)展就要并購，從而擴(kuò)大規(guī)模與實(shí)力。

　　梁靜告訴記者，由于對(duì)社會(huì)公眾股比例有所放寬，事實(shí)上，《通知》為未來資本市場的收購與兼并活動(dòng)預(yù)留了更大的可操作空間。

　　分析人士表示，除了券商，