股改后兩大懸案猜想

　　財經分析專家賀宛男

　　本周四，權威部門明確表示，已股改公司將取消“G”標記，恢復原有名稱，并稱此項工作將在中國石化(資訊 行情 論壇)完成股改后實施。這標志著管理部門認為，中石化股改結束后，剩下的釘子戶已無礙大局，中國股市這場空前絕后的股權分置改革，歷經一年半宣告完成。

　　未股改公司不會進三板

　　未股改公司前途如何，是股改大局已定后的頭一個懸念。

　　統計表明，迄今尚未實施股改的還有193家公司，其中在半年報中預計年底前啟動股改的122家，另有70余家未明確時間。實際上，這些公司大部分是難啃的硬骨頭，不管怎么使勁，年底前仍有幾十家“啃不動”將在所難免。

　　未股改公司咋辦？過去曾有一說將進三板，最近權威人士又說不排除被特別處理(ST)的可能。在筆者看來，進三板幾無可能，因為只有終止上市才能從主板退而進三板交易(俗稱退市)。關于終止上市，

證券法明確規定，只有四種情形，即股權結構不符合上市條件、財務嚴重不實且拒絕糾正、連續三年虧損此后一年仍未盈利、公司解散或宣布破產，才能宣布退市；雖然還有第五種情形，即“交易所上市規則規定的其他情形”，但對因“其他情形”而終止上市者，滬深交易所上市規則是這樣表述的：“……其他情形，本所根據中國證監會終止其

股票上市的決定，終止該公司股票上市。”

　　即“其他情形”必須有證監會的決定，但證監會的決定也須依法作出，有哪一條法律法規規定過，不在何年何月啟動股改就要終止上市？就拿深發展(資訊 行情 論壇)來說，因前次股改方案未通過，其在半年報中表示，將在三個月后盡快啟動股改工作，萬一年底前啟動不了，若公司被終止上市進入三板，其老外大股東完全有理由告有關部門，我當初受讓股權時可沒有這一條啊。相信監管部門是不會背上這一法律風險的。

　　至于是否特別處理，冠以“ST”或者別的什么符號并不重要，筆者關心的是權威人士的這一說法：“關鍵在于對未股改公司將會在政策上加以一定限制，比方在并購政策、融資政策上采取不支持的態度。”在這里，重要的是“并購政策”，股改釘子戶難就難在靠自身已不能擺脫困境，只有通過并購借助外力才能起死回生，而到年底還不啟動股改，之后并購政策又不支持，絕大多數怕只有死路一條。正是這一點，將迫使釘子戶們在年底前盡快尋找重組者、擬出方案并啟動股改。

　　但是，并不是所有未股改公司都能在年底前找好對象的。關鍵是大股東欠款及潛在的財務黑洞，如果大股東沒有或很少占款，治理又較透明，公司再爛，只要通過注入資產也有可能咸魚翻身；相反，大股東明里欠下巨款，暗里還不知有多少，又是民企，誰來替你還債？

　　近200家未股改公司的最終結局可能是，30多家央企控股(中石化系統就有9家)、以及60-70家地方國企控股的，逼一逼多數會有結果(只要找好對象，一旦啟動拖上幾個月都沒問題，ST大江(資訊 行情 論壇)不是拖了八九個月還不復牌嗎)，而那些被占資金巨大、大股東又系民企、實際控制人甚至已出逃或被捕者，如托普系、鴻儀系、飛天系、朝華系等，就兇多吉少了。

　　B股何時提上日程

　　非流通股和流通股的股權分置問題既已解決，B股問題也該提上議事日程了。

　　中國股市之所以會分為A股和B股兩個市場，主要基于兩個前提：一是為了吸引外資，這個前提早已不存在，中國外匯儲備已近9000萬億美元，根本不需要小小的B股市場來吸引外資，更何況B股市場早已是內資市場。二是發行方式不一，A股(流通股)均為公募，而B股絕大多數系私募，但是，如今不少上市公司都在搞定向增發(即私募)，增發后一年即可在公募市場上市，為什么私募的B股，有的已歷時十余年，還不能同A股流通股一樣，在公募市場上市呢？

　　從數量上看，兩市4000-5000千億股非流通股，近3萬億市值，都能分期分批順利轉為流通股，總共200多億股B股，800多億人民幣的B股市值，如果A、B股合并(或通過回購等辦法解決)，涓涓細流歸大海，對市場的影響更是微乎其微。從現實情況看，目前B股的存在有百弊而無一利，解決B股問題既有必要更有可能，只是年內管理層的主要精力將是A股股改掃尾，以及成功發行工行A股等大盤股，暫時無暇顧及。B股問題在2007年提上日程，是可以預期的。

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