（上接B13版）

　　（上接B13版）

　　合同經(jīng)當事各方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，待以資抵債事項獲得中國證監(jiān)會審核通過，并經(jīng)公司股東大會審議通過后正式生效。除本合同另有規(guī)定外，直至合同各方按照本合同的規(guī)定履行完畢各自的義務后終止。

　　2006年7月29日，肇慶市國資委、風華集團與公司簽署《以資抵債協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　（一）債務情況

　　根據(jù)深圳南方民和會計師事務所出的資金占用情況專項說明，截止2005 年期末，關聯(lián)方占用資金主要是風華高科為風華集團償還到期銀行借款本金所形成的非經(jīng)營性資金占用，余額為35089.59 萬元。另外，風華高科應向風華集團收取的資金占用費金額為279.48萬元，因此風華集團需共計償還35369.07萬元。

　　風華高科董事會分別于2006年6月2日和2006年6月30日審議通過了《關于風華集團以廠房、土地等資產(chǎn)抵償部分占用資金的議案》以及《關于肇慶市銀華網(wǎng)絡技術(shù)有限公司以所持有的公司2000萬股股票代廣東風華高新科技集團有限公司抵償部分占用資金的議案》，共計抵償12，320萬元，還剩23049.07萬元。

　　（二）抵債資產(chǎn)

　　就上述剩余欠款，由肇慶市國資委以下述資產(chǎn)代風華集團償還：

　　1、廣東省肇慶市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)臨江工業(yè)區(qū)北江大道以東、大旺碼頭以北的國有土地使用權(quán)，面積為666670平方米；

　　2、肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司的20%股權(quán)。

　　上述資產(chǎn)共計抵償占用資金為23，111萬元，最終確定數(shù)以待報請有關部門審核批準后的金額為準。

　　（三）抵債資產(chǎn)的作價

　　本次以資抵債的定價原則是，抵債資產(chǎn)以具有從事證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和具有與本次以資抵債相應資格的土地估價機構(gòu)對抵債資產(chǎn)的評估值為準。

　　（四）協(xié)議的生效

　　本協(xié)議經(jīng)當事各方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，待以資抵債事項獲得中國證監(jiān)會審核通過，并經(jīng)風華高科股東大會審議通過后正式生效。除本協(xié)議另有規(guī)定外，直至協(xié)議各方按照本協(xié)議的規(guī)定履行完畢各自的義務后終止。

　　七、本次交易對本公司的影響

　　（一）維護上市公司及中小股東的利益

　　以資抵債的實施將徹底解決關聯(lián)方占用公司資金的歷史遺留問題，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的經(jīng)營能力，有利于維護上市公司及全體股東，特別是中小股東的利益；

　　（二）完善公司的生產(chǎn)體系；

　　（三）減少關聯(lián)交易，增強公司獨立性。

　　綜上所述，本次以資抵債實施后，有助于公司增強在生產(chǎn)、銷售等方面的獨立性，有效減少關聯(lián)交易，并且不存在通過本次交易大量增加風華高科負債的情況。

　　八、本次交易對公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響

　　本次交易完成后，風華集團仍為公司的實際控股股東，控制權(quán)并未發(fā)生變化。本次以資抵債的實施，將有助于解決關聯(lián)方占用公司資金的歷史遺留問題，使公司運作更為規(guī)范，減少關聯(lián)交易。公司股東大會、董事會、管理層將按照各自的職責、范圍規(guī)范運作，本次交易不會對公司法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

　　九、公司董事會意見

　　2006年6月2日，公司召開了第四屆董事會2006年第五次會議。與會董事審議了《關于風華集團以廠房、土地等資產(chǎn)抵償部分占用資金的議案》。3名關聯(lián)董事回避后，參與表決的8名董事就《關于風華集團以廠房、土地等資產(chǎn)抵償部分占用資金的議案》的程序性問題做出決議，一致同意在獲得中國證監(jiān)會核準后將該議案提交公司股東大會審議。

　　2006年7月29日，公司召開了第四屆董事會2006年第七次會議。與會董事審議了《關于肇慶市國資委以其所持有的肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司20%股權(quán)代風華集團抵償部分占用資金的議案》和《關于肇慶市國資委以其所屬的位于肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)1000畝土地使用權(quán)代風華集團抵償部分占用資金的議案》。3名關聯(lián)董事回避后，7名董事參與表決，董事會同意在獲得中國證監(jiān)會核準后將該議案提交公司2006年臨時股東大會第二次會議審議。

　　公司董事會認為，上述以資抵債方案系風華集團目前所能提供的最佳方案，能夠徹底解決關聯(lián)方占用上市公司資金的歷史遺留問題。上述用于以資抵債的資產(chǎn)有利于改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減少關聯(lián)交易，提高公司的獨立性，完善公司的生產(chǎn)經(jīng)營體系。同時，公司將加強制度建設，防止控股股東及其他關聯(lián)方再次發(fā)生侵害上市公司利益的行為。

　　十、公司獨立董事發(fā)表的專項意見

　　公司獨立董事對上述以資抵債事項分別發(fā)表了意見：

　　（一）2006年6月2日，本公司獨立董事對提交第四屆董事會2006年第五次會議審議的相關以資抵債議案進行了事前審查和認真審議后一致認為：

　　1、大股東廣東風華高新科技集團有限公司的實際情況已無能力用現(xiàn)金償還占用的資金，本次以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用資金為風華集團承諾的清欠方案的一部分，是解決占用資金清欠的有效舉措。

　　2、本次以資抵債將徹底解決大股東占用資金問題，有利于維護上市公司及股東，特別是中小股東的利益。

　　3、本次交易以經(jīng)評估的評估值為依據(jù)，符合公允性原則。

　　4、公司應做好嚴格控制與風華集團之間的資金往來，同時督促大股東及其主管部門落實具體措施，盡快解決尚未清欠的資金。

　　（二） 2006年7月29日，本公司獨立董事對提交第四屆董事會2006年第七次會議審議的相關以資抵債議案進行了事前審查和認真審議后一致認為：

　　1、經(jīng)審閱相關資料，本次肇慶市國資委以其所持有的肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司20%股權(quán)和位于肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)1000畝土地使用權(quán)代廣東風華高新科技集團有限公司償還占用公司資金的方案，即以資抵債，是有效解決公司大股東資金占用問題，有關事項事前已認可，有利于維護上市公司及股東的利益。

　　2、用于“以資抵債”土地的抵債金額應以具有法律效力的評估報告確定的評估值為準，如有不足部分建議增加肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司股權(quán)比例。

　　3、本次交易行為符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，體現(xiàn)了“公開、公平、公正”的原則，同意經(jīng)有關部門審核無異議后，將本次以資抵債方案提交公司股東大會審議確定。

　　十一、獨立財務顧問結(jié)論意見

　　民生證券有限責任公司作為上述以資抵債的獨立財務顧問，分別出具了獨立財務顧問報告：

　　（一） 2006年6月23日，民生證券有限責任公司出具了《民生證券有限責任公司關于廣東風華高新科技集團有限公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償關聯(lián)方占用廣東風華高新科技股份有限公司資金的獨立財務顧問報告》，民生證券有限責任公司認為：

　　1、本次交易是在風華集團及關聯(lián)方確實無力以現(xiàn)金、股份清償，不宜將資產(chǎn)變賣而償還占用資金的客觀情況下，在交易雙方協(xié)商一致的基礎上采取的解決關聯(lián)方占用資金問題的積極措施。本次交易以相關資產(chǎn)的評估價值作價，程序合法，符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　2、本次交易不改變風華高科現(xiàn)有的法人治理結(jié)構(gòu)，不會導致與控股股東及其他關聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭，也不會因此而大量增加風華高科的負債規(guī)模。

　　3、本次交易的實施將減少風華高科與實際控股股東之間持續(xù)的關聯(lián)交易，完善公司的生產(chǎn)體系，增強公司的獨立性，改善風華高科的資產(chǎn)質(zhì)量。本次交易有利于最大限度地減少風華高科以及中小投資者的損失，未發(fā)現(xiàn)存在損害風華高科和全體股東利益的行為。

　　（二） 2006年8月7日，民生證券有限責任公司出具了《關于廣東風華高新科技集團有限公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用上市公司資金之獨立財務顧問報告》，民生證券有限責任公司認為：

　　1、本次以資抵債符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監(jiān)會等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，按相關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露。本次關聯(lián)交易已經(jīng)風華高科第四屆董事會2006年第七次會議通過，關聯(lián)董事回避表決；

　　2、本次以資抵債的定價，以中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告作為定價依據(jù)；

　　3、獨立董事對本次以資抵債發(fā)表了獨立意見，認為本次以資抵債未發(fā)現(xiàn)明顯損害公司及其他股東權(quán)益的情形；

　　4、風華高科委托廣東勤思進律師事務所為本次交易出具了《法律意見書》；

　　5、交易各方在平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t基礎上簽訂了《以資抵債協(xié)議》。

　　基于上述事實，截止本獨立財務顧問報告出具之日，本獨立財務顧問報告認為：本次交易過程遵循了相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及保護上市公司全體股東利益的原則，定價依據(jù)是公允的，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　十二、法律顧問意見

　　廣東經(jīng)天律師事務所和廣東勤思進律師事務作為上述以資抵債的法律顧問，分別出具了法律意見書：

　　（一）2006年6月23日，廣東經(jīng)天律師事務所出具了粵經(jīng)天律證字HT[2006]第 005號《關于廣東風華高新科技集團有限公司與廣東風華高新科技股份有限公司擬進行以資抵債項目的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”），律師事務所發(fā)表如下法律意見：

　　本所律師認為：截至本《法律意見書》出具日，貴公司本次項目符合《公司法》、《合同法》、《擔保法》、《暫行辦法》和《通知》等法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定和要求，惟尚需經(jīng)貴公司股東大會審議通過后方可實施。

　　（二）2006年8月7日，廣東勤思進律師事務所出具了粵勤思進律法見字[2006]第62號《廣東勤思進律師事務所關于廣東風華高新科技集團有限公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償廣東風華高新科技股份有限債務的法律意見書》，結(jié)論性意見如下：

　　本所律師認為：風華高科與風華集團、肇慶市國資委本次以資抵債之行為符合《合同法》、《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和《通知》的有關規(guī)定。但本次以資抵債的實施尚需獲得中國證監(jiān)會批準及風華高科股東大會決議通過。

　　十三、備查文件及地點

　　（一）備查文件

　　1、公司第四屆董事會2006年第五次會議決議及公告；

　　2、公司第四屆董事會2006年第七次會議決議及公告；

　　3、風華集團第三屆董事會2006年第三次會議決議；

　　4、風華集團第三屆董事會2006年第五次會議決議；

　　5、以資抵債合同書（2006年6月5日簽署）；

　　6、以資抵債協(xié)議（2006年7月29日簽署）；

　　7、資金占用專項說明；

　　8、獨立董事意見函；

　　9、民生證券有限責任公司獨立財務顧問報告；

　　10、廣東經(jīng)天律師事務所關于廣東風華高新科技集團有限公司與廣東風華高新科技股份有限公司擬進行以資抵債項目的法律意見書；

　　11、廣東勤思進律師事務所關于廣東風華高新科技集團有限公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償廣東風華高新科技股份有限債務的法律意見書

　　12、關于廣東風華高新科技集團有限公司、肇慶市電子元件三廠及肇慶市正華電子儀器有限公司部分資產(chǎn)的評估報告書；

　　13、國有資產(chǎn)評估項目備案表；

　　14、正華公司2006年臨時股東大會決議；

　　15、元件三廠決定；

　　16、中國建設銀行肇慶市分行同意函；

　　17、中國工商銀行肇慶分行同意函；

　　18、肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司資產(chǎn)評估報告；

　　19、肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司股東會決議；

　　20、肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司承諾函；

　　21、土地估價報告書（中聯(lián)評報字[2006]第187號）；

　　22、《關于以肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司的部分股權(quán)代你公司抵償占用上市公司資金的函》（肇國資函[2006]56號）；

　　23、《關于以肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的1000畝工業(yè)用地使用權(quán)代你公司抵償占用上市公司資金的函》（肇國資函[2006]57號）；

　　24、肇慶市賀江電力發(fā)展有限公司審計報告（深南財審報字[2006]第CA633號）。

　　（二）備查地點

　　廣東風華高新科技股份有限公司

　　地 址：廣東省肇慶市風華路18號風華電子工業(yè)城

　　聯(lián)系人：廖永忠、陳緒運

　　電話：0758-2844724 2865046；傳真：0758-2849045 2865059

　　信箱：000636@china-fenghua.com xmdx999@126.com

　　廣東風華高新科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年九月九日

　　證券代碼：000636 證券簡稱：G風華公告編號：2006-24-03

　　廣東風華高新科技股份有限公司

　　關于實施“以股抵債”方案的債權(quán)人公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　廣東風華高新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2006年6月30日與大股東廣東風華高新科技集團有限公司（以下簡稱“風華集團”）和肇慶市銀華網(wǎng)絡技術(shù)有限公司（以下簡稱“銀華公司”）簽署《以股抵債合同書》，銀華公司同意以其所持有的2000萬股公司股票代風華集團抵償其部分占用資金，即以股抵債。本次“以股抵債”方案已經(jīng)2006年6月30日召開的公司第四屆董事會2006年第六次會議決議通過（決議公告刊登在2006年7月2日的《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮網(wǎng)上），尚待公司股東大會審議通過、中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實施。公司于2006年7月20日分別在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮網(wǎng)上發(fā)布了關于實施“以股抵債”方案的債權(quán)人公告。根據(jù)有關規(guī)定要求，現(xiàn)發(fā)布第二次債權(quán)人公告。

　　本次“以股抵債”方案實施后，公司注冊資本將由690，966，312元減少到670，966，312元，現(xiàn)根據(jù)《公司法》及公司章程之規(guī)定，對公司債權(quán)人作出公告。

　　聯(lián)系地址：廣東省肇慶市風華路18號風華電子工業(yè)城（526020）

　　聯(lián)系電話：0758-2844724

　　傳真號碼：0758-2849045

　　聯(lián)系人：廖永忠

　　特此公告。

　　廣東風華高新科技股份有限公司董事會

　　二○○六年九月九日