廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第十二次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600368 證券簡稱：G交通編號：臨2006-25

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　第五屆董事會第十二次會議決議公告

　　廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第十二次會議于2006年9月8日在本公司會議室召開。會議通知于2006年9月3日以送（寄）達或傳真的方式發出。會議應到董事11名，實到董事6名， 分別是饒東平、張文盛 、陳仕岳、孟杰、鄧遠志、梁桂香。有5名董事因其他公務未能親自出席本次會議委托其他董事出席會議并表決。分別是：周志剛、付健委托饒東平董事，黃克助、陳興才委托陳仕岳董事，張國軍委托鄧遠志董事。公司2名監事和1名高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由饒東平董事長主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過關于對廣西萬通國際物流有限公司增加投資的議案

　　經與廣西壯族自治區道路運輸管理局協商一致，雙方擬按照成立廣西萬通國際物流有限公司的出資比例（本公司出資占總出資額70%；廣西壯族自治區道路運輸管理局出資占總出資額30%）對廣西萬通國際物流有限公司增加投資，其中本公司增加投資5000萬元，廣西壯族自治區道路運輸管理局增加投資2143萬元。

　　公司董事付健作為公司股東單位廣西壯族自治區道路運輸管理局的局長與本事項存在關聯關系，對議案回避表決。表決結果為：贊成10票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　二、審議通過關于公司參與南寧中國東盟國際商務區地塊競拍并請求股東大會授予董事會項目投資及運作決策權的議案

　　為繼續尋求非主業投資對公司經營收入的適當補充，公司決定參與南寧中國東盟國際商務區兩地塊的競拍，如其中一地塊競拍成功（公司參加兩地塊的競拍，如前面地塊競拍成功則放棄后面地塊的競拍）擬進行房地產項目開發。為確保項目順利進行，請求公司股東大會授予董事會對該項目投資及運作的決策權，包括辦理與競拍有關的一切事項，競拍成功后公司不超出預算金額的自有資金的投入和向銀行申請貸款以及辦理與房地產項目申報、開發有關的事宜等。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　三、審議通過關于召開公司2006年第二次臨時股東大會的方案

　　決定于2006年9月26日上午召開公司2006年第二次臨時股東大會，審議《關于對廣西萬通國際物流有限公司增加投資的議案》、《關于公司參與南寧中國東盟國際商務區地塊競拍并請求股東大會授予董事會項目投資及運作決策權的議案》、《關于修改公司董事會議事規則的議案》和《關于修改公司監事會議事規則的議案》。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二00六年九月九日

　　證券代碼：600368 證券簡稱：G交通編號：臨2006-26

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　關于召開2006年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●會議召開時間：2006年9月26日上午9時開始

　　●會議召開地點：南寧市金湖路53號公司15樓會議室

　　●會議方式：現場書面表決方式

　　廣西五洲交通股份有限公司（以下簡稱本公司）2006年9月8日召開了第五屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關于召開公司2006年第二次臨時股東大會的方案》，董事會決定于2006年9月26日召開本公司2006年第二次臨時股東大會，現將具體事宜通知如下：

　　一、會議召開基本情況

　　1、會議召集人：本公司董事會

　　2、會議時間：2006年9月26日上午9時開始

　　3、會議地點：南寧市金湖路53號公司15樓會議室

　　4、會議召開方式：現場書面表決方式

　　二、會議審議事項

　　1、審議關于對廣西萬通國際物流有限公司增加投資的議案

　　2、審議關于公司參與南寧中國東盟國際商務區地塊競拍并請求股東大會授予董事會項目投資及運作決策權的議案

　　3、審議關于修改公司董事會議事規則的議案

　　（本議案于2006年8月10日經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，該次會議的決議公告刊登在2006年8月15日的中國證券報C009版及上海證券報B44版，議事規則詳細內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）

　　4、審議關于修改公司監事會議事規則的議案

　�。ū咀h案于2006年8月10日經公司第五屆監事會第四次會議審議通過，該次會議的決議公告刊登在2006年8月15日的中國證券報C009版及上海證券報B44版，議事規則詳細內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）

　　三、會議出席對象

　　1、截止2006年9月20日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　2、因故不能出席會議的股東，可委托代理人出席會議（股東授權委托書格式附后）；

　　3、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　4、見證律師。

　　四、會議登記辦法

　　1、登記手續

　　符合上述條件的限售流通股股東（即原國家股和國有法人股股東）請持股東帳戶、營業執照或法人登記證復印件、法人代表授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　符合上述條件的流通股股東請持股東帳戶、身份證辦理登記手續；

　　委托代理人持股東授權委托書（見附件）、身份證、委托人股東帳戶辦理登記手續；

　　外地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2006年9月22日，上午8點至12點、下午3點至6點。

　　3、登記地點：本公司證券部

　　五、其他

　　1、聯系地址：廣西南寧市金湖路53號

　　2、聯 系 人：廣西五洲交通股份有限公司證券部林明

　　3、郵政編碼：530028

　　4、聯系電話：0771—5518383，5520235

　　傳真電話：0771—5518383，5518111

　　5、會期半天，與會股東(含代理人)交通食宿費用自理。

　　特此公告。

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　2006年9月9日

　　附：股東授權委托書

　　股東授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我本人（單位）出席廣西五洲交通股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并行使表決權。

　　委托人簽名（國家股、國有法人股股東加蓋單位公章）：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人持有股份數：

　　委托人股票帳戶號碼：

　　受委托人簽名：

　　受委托人身份證號碼：

　　委托日期：

　�。ü蓶|授權委托書復印或按樣本自制有效）

　　證券代碼：600368 證券簡稱：G交通編號：臨2006-27

　　廣西五洲交通股份有限公司關聯交易公告

　　公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　根據公司2004年度股東大會對第五屆董事會關于非主營業務投資額度的授權，2005年8月9日公司第五屆董事會第三次會議決議與廣西壯族自治區道路運輸管理局（簡稱區運管局）合資成立廣西萬通國際物流有限公司（簡稱萬通公司），其中本公司出資6300萬元，占出資額的70%；區運管局出資2700萬元，占出資額的30%。萬通公司致力于搶占廣西物流制高點，其投資建設的廣西國家一類陸路進出口口岸憑祥友誼關口岸貨物聯檢設施和服務設施（中國東盟自由貿易區憑祥國際物流園）借助口岸聯檢部門進駐辦公的獨特優勢，將建設成國際貨場功能的國際物流園區，隨著中國與東盟經貿往來的快速增長，將給公司帶來良好的回報。目前，萬通公司中國東盟自由貿易區憑祥國際物流園項目一期工程建設已進入后期開發階段，并計劃于2006年10月底竣工并達到投入運營條件。由于合資雙方首期投入資金不足以滿足項目一期工程建設需要，而萬通公司在中國東盟自由貿易區憑祥國際物流園項目一期工程投入運營前尚未具備自我融資條件，現合資雙方擬按照出資比例對萬通公司增加投資，其中公司增加投資5000萬元，區運管局增加投資2143萬元，以確保物流園項目建設的順利進行及投入運營，實現預期效益。

　　由于區運管局為公司的股東單位，根據上海證券交易所股票上市規則的相關規定，本事項屬于關聯交易。

　　二、董事會對該事項的表決情況

　　2006年9月3日公司發出會議通知并于2006年9月8日召開第五屆董事會第十二次會議審議通過了上述關聯交易。該次會議應參加表決的董事10人，實際參加表決的董事10人。關聯董事付健（廣西壯族自治區道路運輸管理局局長）對該議案的表決進行了回避，其余10名有表決權的董事全部對該議案投了贊成票。

　　公司對萬通公司增加投資的議案尚需提交股東大會審議批準。

　　三、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見

　　公司五屆十二次董事會會議通知和會議材料提前送達各董事（包括獨立董事）、監事和高管人員，獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可，同意將此項關聯交易提交公司第五屆董事會第十二次會議審議。獨立董事張國軍、梁桂香、鄧遠志出具了獨立意見。獨立意見如下：

　　1、隨著中國與東盟經貿往來的快速增長，廣西萬通國際物流有限公司投資建設的中國東盟自由貿易區憑祥物流園投入運營后將借助口岸聯檢部門進駐辦公的獨特優勢，獲得良好的發展。對公司來說，萬通公司的良好發展，有利于早日實現公司投資回報。

　　2、本事項屬關聯交易，我們認為，本次關聯交易充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東的利益。

　　3、公司第五屆董事會成員付健與本項目存在關聯關系，故回避議案的表決。其余董事參加了表決并作出決議。

　　四、關聯交易方基本情況

　　廣西壯族自治區道路運輸管理局是直屬于廣西壯族自治區交通廳的全民所有制事業單位，成立于1985年9月，致力于制定廣西全區道路運輸行業發展規劃，合理調節運力，協調大宗物資及重點港站集散物運輸、商務處理業務等。運管局在廣西各地、市、縣分別設立公路運輸管理處、所，行使行業管理職能，形成區、地、縣、所四級管理網絡。運管局持有本公司1，000萬股，占總股本的2.26%。

　　該局法定代表人付健，開辦資金為745.88萬元；經營范圍：負責廣西公路運輸行業的管理、協調、服務和監督工作。

　　五、關聯交易的主要內容和定價依據

　　經與合資方區運管局協商一致并酌情考慮萬通公司發展需要，雙方擬按照成立萬通公司的出資比例（公司出資占總出資額的70%；區運管局出資占總出資額的30%）對萬通公司增加投資，其中本公司增加投資5000萬元，區運管局增加投資2143萬元。

　　六、本次關聯交易的目的、存在風險及其對公司的影響

　　本次關聯交易的目的是為了確保萬通公司物流園項目建設的順利進行及投入運營，實現預期效益。

　　本次關聯交易的風險在于，國家宏觀政策調整或者宏觀經濟的調控可能會導致物流市場的萎縮，東盟各國與中國政治、經濟關系的變化，物流市場的競爭以及物流市場份額的變化都會對萬通公司的投資收益帶來一定的影響。

　　公司對廣西萬通國際物流有限公司的投資及增加投資是為了拓寬公司投資渠道，發掘利潤增長點。萬通公司的良好發展有利于早日實現公司投資回報，并將在公司的中長期發展中發揮積極的作用。

　　七、在本次關聯交易發生前，本年度公司與廣西壯族自治區道路運輸管理局沒有關聯交易。

　　八、備查文件

　　1、公司五屆十二次董事會會議決議；

　　2、公司獨立董事關于公司對廣西萬通國際物流有限公司增加投資事項的獨立意見。

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO六年九月九日