G陽之光(600673)董事會決議公告

　　證券代碼:600673 證券簡稱:G陽之光(資訊 行情 論壇)編號：臨2006-022號

　　成都陽之光實業股份有限公司

　　第六屆十二次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　成都陽之光實業股份有限公司（以下簡稱“陽之光”或“公司”或“本公司”）第六屆董事會第十二次會 議于2006年9月6日上午12時在公司會議室召開。會議應到董事9名，實到董事7名（其中獨立董事3名），董事袁靈斌、張偉分別委托董事陳鐵生、盧建權代為行使表決權。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　會議由董事長郭京平先生主持，經認真審議，逐項審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　公司已于2006年1月成功完成了股權分置改革工作。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，經公司自查，認為已具備非公開發行股票的條件，該項議案需提交股東大會審議。

　　二、逐項審議并通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　由于擬定向增發對象深圳市東陽光實業發展有限公司（以下簡稱“深圳東陽光”）的實際控制人系張中能及郭梅蘭，張中能與郭梅蘭系配偶關系，郭梅蘭與公司實際控制人郭京平的母親系姐妹關系，張中能、郭梅蘭、郭京平系一致行動人，該議案涉及關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事郭京平先生回避了該議案的表決，由8名非關聯董事進行表決，具體如下。

　　1、發行股票的種類和面值（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。2、發行方式（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。

　　3、發行數量（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行新股數量不超過370，000，000股(含370，000，000股)，其中，擬向深圳東陽光發行的股份數量不低于本次發行股份總數的70%，其余部分擬向深圳東陽光以外的機構投資者發行。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　　4、發行對象及認購方式（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行的發行對象為不超過十家的機構投資者。包括深圳東陽光、境內外戰略投資者、保險機構投資者、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、境外合格機構投資者和其他機構投資者等特定投資者。

　　其中：關聯企業深圳東陽光以資產認購不少于本次發行總量的70%，其余部分由其他特定投資者用現金認購。深圳東陽光持有的資產包括宜都東陽光高純鋁(資訊 論壇)有限公司75%的股權、乳源東陽光精箔有限公司75%的股權、深圳市東陽光化成箔股份有限公司98.49%的股權、乳源東陽光電化廠75%的股權、乳源瑤族自治縣興源進出口貿易有限公司100%的股權在內的鋁加工產業鏈及配套資產價值約為10億元（估計數）。深圳東陽光目前正在整合該等公司的股權，整合完成后深圳東陽光將擁有上述相應股權。深圳東陽光以該部分資產認購本次非公開發行的股份。上述涉及的資產及認購的股份按具有證券從業資格的評估機構最終確定的評估值為準。若上述標的資產價值不足于認購本次發行股份總數的70%，深圳東陽光承諾以現金補足；若上述標的資產價值超過認購本次發行股份總數的70%，則超過部分以募集資金向深圳東陽光收購。深圳東陽光以外的機構投資者以現金認購本次發行的股份。

　　5、發行價格（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的100%（3.99元）。具體發行價格由股東大會授權董事會根據具體情況確定。

　　6、鎖定期安排（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行的股份，在發行完畢后， 關聯企業深圳東陽光認購的股份在發行之日起三十六個月內不得轉讓，其他機構投資者認購的股份在發行之日起十二個月內不得轉讓。

　　7、上市地點（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　8、募集資金用途（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次定向增發的募集資金用于以下四個方面：

　　（1）向深圳東陽光購買資產，擬收購的資產包括宜都東陽光高純鋁有限公司75%的股權、乳源東陽光精箔有限公司75%的股權、深圳市東陽光化成箔股份有限公司98.49%的股權、乳源東陽光電化廠75%的股權、乳源瑤族自治縣興源進出口貿易有限公司100%的股權，擬收購的資產價值約為10億元（估計數）；

　�。�2）投資35，650萬元用于對韶關陽之光鋁箔有限公司進行單方面增資，增加陽之光鋁箔注冊資本35，650萬元，增資后陽之光鋁箔注冊資本為49，650萬元，該增資款全部用于陽之光鋁箔年產6萬噸空調散熱器鋁箔項目的后續建設。

　　（3）投資2，803萬元用于建設乳源分公司年產1萬噸親水箔生產線擴建項目，該項目總投資2，803萬元，本項目主要建設內容為擴建兩條臥式親水箔生產線。

　�。�4）募集資金到位后，如募集資金凈額少于上述三方面的資金需求，不足部分由本公司自籌解決；如實際募集資金凈額超過上述三方面的資金需求，則用于補充公司流動資金。

　　9、關于本次發行前滾存利潤如何安排的議案（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。

　　10、本次發行決議有效期（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　此項議案尚需提交公司股東大會表決，并經中國證監會核準后方可實施。

　　董事會提請股東大會批準同意豁免深圳東陽光本次以資產認購新增股份的要約收購義務。該項豁免需要向中國證監會申請核準。

　　公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：

　　本次非公開發行股票的方案切實可行，深圳東陽光以資產認購股份的關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。

　　三、審議通過了《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告》（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　由于該議案涉及公司與深圳東陽光的關聯交易，關聯董事郭京平先生回避了對此議案的表決，由8名非關聯董事進行表決（8票同意，0票反對，0票棄權）。

　　公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：

　　本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　四、審議通過了《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告的議案》（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　由于該議案涉及公司與深圳東陽光的關聯交易，關聯董事郭京平先生回避了對此議案的表決，由8名非關聯董事進行表決。

　　本次股票發行募集資金擬投入以下四方面：

　�。�1）向深圳東陽光購買資產，擬收購的資產包括宜都東陽光高純鋁有限公司75%的股權、乳源東陽光精箔有限公司75%的股權、深圳市東陽光化成箔股份有限公司98.49%的股權、乳源東陽光電化廠75%的股權、乳源瑤族自治縣興源進出口貿易有限公司100%的股權，擬收購的資產價值約為10億元（估計數）；

　�。�2）投資35，650萬元用于對韶關陽之光鋁箔有限公司進行單方面增資，增加陽之光鋁箔注冊資本35，650萬元，增資后陽之光鋁箔注冊資本為49，650萬元，該增資款全部用于陽之光鋁箔年產6萬噸空調散熱器鋁箔項目的后續建設。本項目建設內容主要包括60，000噸/年空調素箔生產裝置，以及相關建筑物等。本項目建成后，設計生產能力為年產60，000噸空調素箔。根據中色科技股份有限公司編制的《韶關市陽之光鋁箔有限公司年產6萬噸散熱器鋁箔項目可行性研究報告》，該項目總投資49，650萬元，其中建設投資45，150萬元，鋪底流通資金4，500萬元。本項目財務評價基準參數設定為：項目計算期15年，其中建設期2年，生產經營期13年，投產第1年達設計生產能力60%，投產第2年達設計生產能力的80%，其余各年達設計生產能力。該項目達產后年銷售收入136，923萬元，全部投資內部收益率12.37%，自由資金內部收益率13.30%。生產期平均投資利潤率14.49%，全部投資回收期為8.97年（含建設期2年）。

　�。�3）投資2，803萬元用于建設乳源分公司年產1萬噸親水箔生產線擴建項目，該項目總投資2，803萬元。本項目主要建設內容為擴建兩條臥式親水箔生產線。本項目建成后，本公司新增空調親水箔產能10，000噸/年，從而使本公司形成9條親水箔生產線、產能達40，000噸/年親水箔的生產規模，以滿足市場需求特別是空調消費旺季時的市場需求。根據廣州市國際工程咨詢公司和廣州慶達咨詢有限公司編制的《親水箔生產線擴建項目可行性研究報告》，本項目總投資2，803萬元，其中建設投資2，125萬元，鋪底流通資金678萬元。本項目財務評價基準參數設定為：項目計算期11年，其中建設期1年，生產經營期10年，投產第1年達設計生產能力80%，其余各年達設計生產能力。該項目達產后年銷售收入21，444萬元，項目的財務內部收益率所得稅后為26.92%，投資利潤率為49.09%，全部投資回收期為5.1年（含建設期1年）。

　�。�4）募集資金到位后，如募集資金凈額少于上述三方面的資金需求，不足部分由本公司自籌解決；如實際募集資金凈額超過上述三方面的資金需求，則用于補充公司流動資金。

　　非關聯董事一致認為，本次發行完成后，公司主業將從單一的親水箔轉換為多元化的鋁加工產品，實現鋁加工產業鏈一體化，同時，公司可以獲得持續穩定的預期收益，盈利能力將得到大幅上升，為公司股東帶來更豐厚的投資回報，從而使得公司的核心競爭力和綜合實力大為增強，一躍成為國內規模最大的電子光箔生產企業、最大的化成箔生產企業、最大的親水箔生產企業。

　　五、董事會討論并預計本次非公開發行對上市公司的影響情況

　　（1）資源整合，實現“鋁加工產業鏈一體化”

　　以本公司為主體，對深圳東陽光的鋁加工產業鏈資產進行整合，“實現鋁加工產業鏈一體化”，公司主業將從單一的親水箔轉換多元化的鋁加工產品。隨著產業鏈的完善和生產的一體化，將加速生產流程的優化及產品結構的升級，有利公司最大限度地發揮優勢，實現持續性快速發展。

　�。�2）利用現有平臺，做大做強上市公司

　　本次資源整合完成后，本公司的資產規模和盈利水平得以跨越式增長，一躍成為國內規模最大的電子光箔生產企業、最大的化成箔生產企業、最大的親水箔生產企業、國內最完善的鋁加工產業鏈企業，產品市場定位、技術、裝備水平皆國內一流。真正實現快速做大做強上市公司之目標，提高上市公司的質量，最大限度保障全體股東合法利益。

　�。�3）減少及避免關聯交易

　　本次資源整合完成后，乳源東陽光精箔有限公司（簡稱“乳源精箔”）將成為了本公司的控股子公司，不僅避免現有狀態下本公司與乳源精箔之間的關聯交易，將陽之光打造成高純鋁、光箔加工、化成箔生產最完整的鋁產業鏈，而且增強了公司完整性和獨立性，有利于保持陽之光獨立規范運作。

　�。�4）為公司增加新的利潤增長點，進一步提高公司的競爭能力

　　本次非公開發行完成后，公司鋁加工產業鏈各環節生產能力將基本匹配，這不僅將降低公司原材料外購成本，而且各環節生產能力將得到有效釋放，實現規模效益，進而提高本公司在鋁加工行業的競爭優勢。同時，本次被納入公司的高純鋁、精箔、化成箔、電化廠及其配套資產具備較強的盈利能力，將為公司提高盈利水平提供保障。

　�。�5）本次發行對本公司法人治理結構的影響

　　本次非公開發行完成后，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權各個方面的完整性和獨立性，保持與深圳東陽光及其關聯企業之間人員、資產、財務方面的分開。

　　（6）本次發行對本公司經營業績的影響

　　本次非公開發行完成后，預計本公司2007年凈資產將因增發從2.7億元增至20.0億元左右。如本次非公開發行股份能在2007年1月1日完成，則預計本公司2007年將增加凈利潤約25000萬元，2007年每股收益將達到0.56元，加權平均凈資產收益率將達到15.05%。因此本次發行將提高本公司的盈利能力。

　　董事會討論并預計本次非公開發行完成后收益情況如下表，董事會擬委托會計師事務所出具盈利預測審核報告。

　　上述數據以具有證券從業資格的審計機構的審計數據為準。

　�。�1）募集資金148，000萬元、發行股數37，000萬股。

　�。�2）不考慮本次發行影響的情況下，本公司2006年凈利潤預計為2000萬元、2007年凈利潤預計為3000萬元。

　�。�3）未考慮2006年度分紅的影響。

　�。�4）2006年和2007年盈利預測尚未考慮評估增值后折舊和攤銷增加帶來的影響。

　　綜上，本次非公開發行符合公司既定的發展戰略，有利于增加公司盈利能力，獲得持續穩定的預期收益，進一步提升盈利能力，增強公司可持續發展能力，進一步強化公司的主業；本次深圳東陽光以資產認購股份還有利于消除公司與深圳東陽光的同業競爭，減少與深圳東陽光的關聯交易，提高公司的獨立經營能力。因此，本次非公開發行完成后有利于形成持續的經營能力、有利于公司的長遠發展，最大程度地保障全體股東的合法權益。

　　六、審議通過了《關于深圳市東陽光實業發展有限公司免于發出要約的議案》（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　由于該議案涉及公司與深圳東陽光的關聯交易，關聯董事郭京平先生回避了對此議案的表決，由8名非關聯董事進行表決（8票同意，0票反對，0票棄權）。

　　在本次非公開發行后，一致行動人郭京平、張中能及郭梅蘭間接持有公司的股份將超過公司已發行股份的30%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，該等一致行動人擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。

　　鑒于本次非公開發行的完成將對加快公司主營業務發展、做強做大公司、實現公司可持續發展等方面具有重要意義，并且張中能及郭梅蘭承諾不轉讓其間接持有的擁有權益的股份，故董事會提請股東大會非關聯股東批準，同意深圳東陽光免于發出要約。

　　七、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人們共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權成都陽之光實業股份有限公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事項，包括但不限于：

　　1、授權董事會按照股東大會審議通過的發行方案，根據具體情況在本次增發決議有效期內決定發行時機、發行對象、具體發行價格、發行方式、最終發行數量、發行起止日期等具體事宜；

　　2、制定和實施收購資產的具體方案，根據中國證監會核準情況及市場情況確定收購時機；

　　3、決定并聘請參與本次新股增發的中介機構，簽署與本次發行及收購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、上市協議、聘用中介機構的協議等；

　　4、制作、修改、補充、簽署、報送、執行與本次增發新股及收購資產有關的一切協議和文件；

　　5、批準并簽署與本次增發有關的，包括在實施募集資金投資項目過程中的重大合同；

　　6、如監管部門對于增發新股政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次增發方案進行調整；

　　7、因涉及要約收購，協助深圳東陽光辦理與要約收購豁免有關的一切必要的事項；

　　8、授權董事會根據發行結果修改公司章程的相關條款及工商登記事宜；

　　9、授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

　　10、本授權自股東大會審議通過后一年內有效。

　　八、審議通過了關于本次董事會后何時召集股東大會的說明（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次董事會后，公司經營管理層將根據董事會所通過的相關內容，進行相應的準備工作，準備工作完成后盡快召開股東大會，時間另行公告。

　　本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監會核準后方可實施。

　　九、審議通過了《關于前次募集資金使用情況說明的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　全體董事經討論一致同意《關于前次募集資金使用情況說明》。該議案需提交股東大會審議表決。

　　《關于前次募集資金使用情況說明》和《前次募集資金使用情況專項報告》見附件。

　　十、審議通過了《關于設立募集資金專項存儲賬戶的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　全體董事經討論一致同意設立募集資金專項存儲賬戶。

　　十一、審議通過了《關于終止執行第六屆第十一次董事會討論通過的全部決議并取消原定擬提交2006年第三次臨時股東大會審議的全部議案的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　全體董事經討論一致同意，終止執行2006年7月23日召開的第六屆第十一次董事會所討論通過的所有決議，并取消原定擬提交2006年第三次臨時股東大會審議的全部議案。

　　特此公告。

　　成都陽之光實業股份有限公司董事會

　　2006年9月6日

　　成都陽之光實業股份有限公司

　　關于本次非公開發行募集資金

　　運用的可行性報告

　　成都陽之光實業股份有限公司（簡稱“陽之光”、“公司”）是國內最大的生產空調冷卻用親水箔的上市公司，控股股東是廣東省乳源瑤族自治縣陽之光鋁業有限公司。根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第18條規定“在解決股權分置問題后，支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市”的精神，以及關聯公司深圳市東陽光實業發展有限公司（簡稱“深圳東陽光”）欲將陽之光打造成為國內擁有完整鋁產業鏈及相關配套產業的上市公司之戰略思路，深圳東陽光提出通過陽之光定向增發，將深圳東陽光所擁有的相關鋁加工產業優質資產注入陽之光，做強做大上市公司，并最終實現深圳東陽光鋁產業鏈整體上市的方案。

　　一、陽之光的基本情況

　　成都陽之光實業股份有限公司前身為成都量具刀具股份有限公司，系1988年5月12日經成都市經濟體制改革委員會“成體改（1998）16號”文批準，由原成都量具刃具總廠改組而成的股份有限公司。

　　1993年9月17日，經上海證券交易所“上證上（1993）字第2058號”文審核批準，公司1800萬股社會公眾股（A股）在上海證券交易所掛牌交易。

　　2004年國務院國有資產監督管理委員會以“國資產權（2004）370號”文件《關于成都陽之光實業股份有限公司國家股轉讓有關問題的批復》，就陽之光國有股權轉讓作出批復，同意按四川省人民政府批準的國有股轉讓方案，將成都成量集團公司持有的陽之光國家股47，104，394股中的32，126，703萬股轉讓給乳源陽之光鋁業發展有限公司14，977，691萬股轉讓給深圳市事必安投資有限公司。2004年6月28日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具證券過戶登記確認書。

　　2005年12月12日，陽之光召開2005年第一次臨時股東大會，就《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》進行審議和表決。全體股東的贊成比率為95.88%。股權分置改革方案實施的股權登記日為2005年12月29日，除權日為2005年12月30日，股票復牌及新增可流通股股票上市日為2006年1月4日。自2006年1月4日，公司股票簡稱改為“G陽之光”。股權分置改革完成。

　　目前公司主要業務是生產、銷售空調冷卻用親水箔。公司自上市以來運作規范，業績穩定。截至2005年12月31日，公司總資產3.68 億元，凈資產2.21億元，主營業務收入5.00億元，每股收益0.21元。

　　1、股權結構

　　截至2006年6月30日，公司股權結構如下：

　　2、財務狀況

　　3、公司控股股東及實際控制人簡介

　�。�1）控股股東簡介

　　公司控股股東為乳源陽之光鋁業發展有限公司，其法人代表為朱英偉，注冊資本為105，150，00元人民幣，成立日期為1998年6月24日，經營范圍是生產經營親水箔、真空鍍鋁包裝膜、機械設備。

　�。�2）實際控制人簡介

　　公司實際控制人為郭京平，其國籍為中國，并無取得其他國家或地區居留權，其最近五年內的職務包括乳源瑤族自治縣安宇實業發展有限公司董事長，乳源瑤族自治縣陽之光實業發展有限公司董事長，乳源陽之光鋁業發展有限公司董事長，成都陽之光實業股份有限公司董事長。

　�。�3）公司與實際控制人之間的產權及控制關系示意圖

　　二、關聯公司深圳市東陽光實業發展有限公司的基本情況

　　1、深圳東陽光簡介

　　深圳市東陽光實業發展有限公司，其公司住所為深圳市福田區華發北路106棟4樓西，法定代表人為張中能，注冊資本為53000萬元人民幣，設立時間為1997年1月27日，經營范圍為“投資興辦實業（具體項目另行申報）；電子產品及元件的購銷；進出口業務（按深貿管審字第1017號審定證書規定辦）”。

　　深圳東陽光注冊地在深圳，行政、銷售、研發及財務管理中心在東莞長安，在國內擁有五大生產基地（廣東東莞、廣東韶關、湖北宜都及正在建設中的貴州遵義、重慶江津）。

　　深圳東陽光主營業務集中在鋁業、藥業、能源三個領域，目前是國內最大的化成箔、ф16以上大電容、電子光箔、大環內脂類生化原料藥的生產基地。深圳東陽光為深圳市高新技術企業，其化成箔項目為國家產業化推廣試點工程。深圳東陽光在2003年被評為中國電子元器件十強企業。目前擁有近30個自主知識產權的專利技術，各個產業有多個國家和廣東省科技重點資助項目。2006年5月獲瑞士羅氏公司授權，成為全球第三家生產治療、預防禽流感藥物“達菲”的企業。

　　2、深圳東陽光所屬鋁加工產業鏈的基本情況

　　深圳東陽光的鋁加工產業鏈示意圖如下：

　　深圳東陽光鋁加工產業鏈涉及的企業包括宜都高純鋁、乳源精箔、深圳化成箔、乳源電化廠、乳源進出口。宜都高純鋁的產品主要是高純鋁（生產電子光箔的主要原材料）；乳源精箔的產品主要是電子光箔（包括中高壓電子光箔、低壓電子光箔、陰極電子光箔，是生產電極箔的主要原材料）、PS版基、合金板帶等；深圳化成箔的產品主要是電極箔（包括中高壓化成箔、低壓化成箔、陰極腐蝕箔，是生產電容器的原材料之一）；乳源電化廠的主要產品為堿、鹽酸和液氯（生產電極箔的主要生產輔料之一）；乳源進出口主要提供進出口服務。

　　3、深圳東陽光控股股東及實際控制人簡介

　�。�1）控股股東簡介

　　深圳東陽光的控股股東為乳源瑤族自治縣寓能電子實業有限公司，其公司住所為乳源縣乳城鎮候公渡龍船灣，法人代表人為張中能，注冊資本為1.6億元人民幣，設立時間為2001年6月26日，經營范圍為“投資興辦實業”。

　�。�2）實際控制人簡介

　　深圳東陽光的實際控制人系張中能及郭梅蘭，張中能與郭梅蘭系配偶關系。張中能及郭梅蘭國籍均為中國，并均無取得其他國家或地區居留權。

　�。�3）深圳東陽光與其實際控制人之間的產權及控制關系示意圖

　�。�4）深圳東陽光與公司的關聯關系

　　深圳市東陽光實業發展有限公司（以下簡稱“深圳東陽光”）的實際控制人系張中能及郭梅蘭，張中能與郭梅蘭系配偶關系。郭梅蘭與公司實際控制人郭京平的母親系姐妹關系。郭京平、張中能及郭梅蘭系一致行動人。

　　三、本次募集資金運用方案

　　本次計劃向特定對象非公開發行股份，發行股份總數不超過370，000，000股(含370，000，000股)。特定的發行對象數量不超過十家。其中，擬向本公司關聯方深圳東陽光發行的股份數量不低于本次發行股份總數的70%，向深圳東陽光以外的機構投資者（包括境內外戰略投資者、保險機構投資者、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、境外合格機構投資者和其他機構投資者等特定投資者）發行的股份數量不超過本次發行股份總數的30%。深圳東陽光擬以所持有的宜都高純鋁、乳源精箔、深圳化成箔、乳源電化廠、乳源進出口的股權為標的資產，以經有上市公司評估資格的評估機構評估后的資產凈值作價認購本次發行的股份。如果標的資產價值不足于認購擬認購的股份數量，深圳東陽光承諾以現金補足，如果標的資產價值超過擬認購的股份數量，超過部分可以使用募集資金向深圳東陽光收購。深圳東陽光以外的機構投資者以現金認購本次發行的股份。

　　本次定向增發的募集資金用于以下四個方面：（1）向深圳東陽光購買資產，擬收購的資產包括宜都東陽光高純鋁有限公司75%的股權、乳源東陽光精箔有限公司75%的股權、深圳市東陽光化成箔股份有限公司98.49%的股權、乳源東陽光電化廠75%的股權、乳源瑤族自治縣興源進出口貿易有限公司100%的股權，擬收購的資產價值約為10億元（估計數）；（2）投資35，650萬元用于對韶關陽之光鋁箔有限公司進行單方面增資，增加陽之光鋁箔注冊資本35，650萬元，增資后陽之光鋁箔注冊資本為49，650萬元，該增資款全部用于陽之光鋁箔年產6萬噸空調散熱器鋁箔項目的后續建設。（3）投資2，803萬元用于建設乳源分公司年產1萬噸親水箔生產線擴建項目，該項目總投資2，803萬元，本項目主要建設內容為擴建兩條臥式親水箔生產線。（4）募集資金到位后，如募集資金凈額少于上述三方面的資金需求，不足部分由本公司自籌解決；如實際募集資金凈額超過上述三方面的資金需求，則用于補充公司流動資金。

　　四、各項目的可行性分析

　　（一）向深圳東陽光收購標的資產

　　1、標的資產的范圍和規模

　　深圳東陽光目前正在整合該等公司的股權，整合完成后深圳東陽光將擁有上述相應股權。

　　2、標的資產的基本情況

　　3、標的資產年生產能力

　　本公司擬聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以具有證券從業資格的評估機構的評估值為準。

　　4、本募集資金項目的必要性和可行性分析

　�。�1）資源整合，實現“鋁加工產業鏈一體化”

　　以本公司為主體，對深圳東陽光的鋁加工產業鏈資產進行整合，“實現鋁加工產業鏈一體化”，公司主業將從單一的親水箔轉換多元化的鋁加工產品。隨著產業鏈的完善和生產的一體化，將加速生產流程的優化及產品結構的升級，有利公司最大限度地發揮優勢，實現持續性快速發展。

　�。�2）利用現有平臺，做大做強上市公司

　　本次資源整合完成后，本公司的資產規模和盈利水平得以跨越式增長，一躍成為國內規模最大的電子光箔生產企業、最大的化成箔生產企業、最大的親水箔生產企業、國內最完善的鋁加工產業鏈企業，產品市場定位、技術、裝備水平皆國內一流。真正實現快速做大做強上市公司之目標，提高上市公司的質量，最大限度保障全體股東合法利益。

　　（3）減少及避免關聯交易

　　本次資源整合完成后，乳源東陽光精箔有限公司（簡稱“乳源精箔”）將成為了本公司的控股子公司，不僅避免現有狀態下本公司與乳源精箔之間的關聯交易，將陽之光打造成高純鋁、光箔加工、化成箔生產最完整的鋁產業鏈，而且增強了公司完整性和獨立性，有利于保持陽之光獨立規范運作。

　�。�4）為公司增加新的利潤增長點，進一步提高公司的競爭能力

　　本次非公開發行完成后，公司鋁加工產業鏈各環節生產能力將基本匹配，這不僅將降低公司原材料外購成本，而且各環節生產能力將得到有效釋放，實現規模效益，進而提高本公司在鋁加工行業的競爭優勢。同時，本次被納入公司的高純鋁、精箔、化成箔、電化廠及其配套資產具備較強的盈利能力，將為公司提高盈利水平提供保障。

　�。�5）本次發行對本公司法人治理結構的影響

　　本次非公開發行完成后，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權各個方面的完整性和獨立性，保持與深圳東陽光及其關聯企業之間人員、資產、財務方面的分開。

　�。�6）本次發行對本公司經營業績的影響

　　本次非公開發行完成后，預計本公司2007年凈資產將因增發從2.7億元增至20.0億元左右。如本次非公開發行股份能在2007年1月1日完成，則預計本公司2007年將增加凈利潤約25000萬元，2007年每股收益將達到0.56元，加權平均凈資產收益率將達到15.05%。因此本次發行將提高本公司的盈利能力。

　　董事會討論并預計本次非公開發行完成后收益情況如下表，董事會擬委托會計師事務所出具盈利預測審核報告。

　　上述數據以具有證券從業資格的審計機構的審計數據為準。

　　（1）募集資金148，000萬元、發行股數37，000萬股。

　�。�2）不考慮本次發行影響的情況下，本公司2006年凈利潤預計為2000萬元、2007年凈利潤預計為3000萬元。

　�。�3）未考慮2006年度分紅的影響。

　　（4）2006年和2007年盈利預測尚未考慮評估增值后折舊和攤銷增加帶來的影響。

　　綜上，本次非公開發行符合公司既定的發展戰略，有利于增加公司盈利能力，獲得持續穩定的預期收益，進一步提升盈利能力，增強公司可持續發展能力，進一步強化公司的主業；本次深圳東陽光以資產認購股份還有利于消除公司與深圳東陽光的同業競爭，減少與深圳東陽光的關聯交易，提高公司的獨立經營能力。因此，本次非公開發行完成后有利于形成持續的經營能力、有利于公司的長遠發展，最大程度地保障全體股東的合法權益。

　�。ǘ�）年產60，000噸空調散熱器鋁箔項目

　　1、項目背景

　　經過最近幾年的飛速發展，目前中國已經成為全球最大的家用空調生產基地�？照{作為一種家庭消費品在城市快速普及，一戶多機的消費趨勢也越來越突出，同時隨著我國經濟的持續快速增長和空調生產成本的不斷降低，廣大鄉鎮孕育著巨大的市場消費需求，預計今后幾年內，我國空調市場還將保持增長的態勢。

　　同時，由于中國目前低廉的勞動生產力及良好的投資環境，全球主要的空調生產企業都將生產重心向中國轉移，如松下、富士通、開利、特靈、夏普等；另外由于國內市場空調保有率較低，為空調銷售提供了巨大的潛在市場。中國空調產量已經超過了世界總產量的70％，出口量超過2500萬臺，我國成為全球最大的空調消費國和生產國。

　　鋁箔作為空調傳熱翅片的材料，因其良好的機械加工性能、導熱性能和相對低廉的成本成為無可替代的材料�？梢灶A見，在相當長的一個時期內，空調用鋁箔不會出現更具競爭力的替代品，其需求量與空調產量將保持相對穩定的供求關系。因此，空調產量的迅速提高及未來預期的增長速度都將為國內空調器上游配件企業提供良好的發展機會，特別是作為空調核心元器件的鋁箔生產企業。據預測， 06、07、08年空調鋁箔市場需求分別為20.78萬噸、21.67萬噸、22.66萬噸，年需求量基本在20萬噸以上。

　　本公司是國內最大的空調親水箔生產企業，僅公司內部消耗空調素箔達3萬多噸，同時非常清楚對空調素箔材料的要求，因此，由本公司子公司陽之光鋁箔直接生產空調素箔，將有利于公司形成專業化的生產方式，提高產品質量，發揮規模優勢。該項目建成后，在公司內部形成鋁錠—空調素箔加工———空調親水箔加工完整產業鏈，延長了加工深度，增加新的利潤增長點，提高了企業的抗風險能力，實現公司可持續發展的戰略目標。

　　2、項目建設的具體內容

　　（1）項目建設內容和規模

　　本項目建設內容主要包括60，000噸/年空調素箔生產裝置，以及相關建筑物，包括熔鑄車間、壓延車間、10KV配電站及低壓供電、循環水泵站、壓縮空氣站、氮氣站、原料庫、成品庫、油庫等。

　　本項目建成后，設計生產能力為年產60，000噸空調素箔。

　　（2）工藝流程

　　根據國內外鋁板帶箔生產的實際情況，結合項目生產規模和產品方案以及生產條件等因素，本項目采用鑄軋、冷粗軋、冷精軋及精整和熱處理工序生產空調箔，其中鑄軋車間的任務主要是提供冷軋坯料—鑄軋卷，壓延車間生產出本項目產品—空調素箔。

　　鑄軋卷工藝流程：

　�。�3）主要設備

　　主要設備的選擇原則是在保證產品質量的前提下，盡可能地節省資金，降低工程造價。本項目所生產的產品為技術含量和產品質量要求較高的空調用鋁箔，因此對產品質量有重要影響的冷粗軋機、冷精軋機的關鍵元器件及工作輥軋輥磨床從國外引進，其他部分以國產為主。

　　根據本項目所采取的生產工藝，考慮生產規模和產品方案等多方面的因素，主要生產設備有：熔煉及連鑄軋機組6套、1850mm冷粗軋機1臺、1830冷精軋機、1550mm冷軋機1臺、縱切機組2臺、拉彎矯直機組1臺、厚箔剪切機2臺、鋁箔成品退火爐10臺、軋輥磨床2臺。

　�。�4）項目選址

　　本項目選址位于廣東省韶關市乳源瑤族自治縣境內的侯公渡民族經濟開發區龍船灣，距離韶關市30Km，距離乳源縣城7Km。區內配套設施成熟，具備工業企業建設條件。項目占地面積128，526平方米，公司子公司韶關市陽之光鋁箔有限公司已通過出讓方式取得項目用地的土地使用權。

　�。�5）項目投資估算

　　根據中色科技股份有限公司編制的《韶關市陽之光鋁箔有限公司年產6萬噸散熱器鋁箔項目可行性研究報告》，該項目總投資49，650萬元(含外匯460萬美元)，其中：建設投資45，150萬元，鋪底流動資金4，500萬元。

　　3、項目效益分析

　　本項目財務評價基準參數設定為：項目計算期15年，其中建設期2年，生產經營期13年，投產第1年達設計生產能力60%，投產第2年達設計生產能力的80%，其余各年達設計生產能力。該項目達產后年銷售收入136，923萬元，全部投資內部收益率12.37%，自有資金內部收益率13.30%。生產期平均投資利潤率14.49%，全部投資回收期為8.97年（含建設期2年）。

　　（三）年產10，000空調親水箔生產線擴建項目

　　1、項目背景

　　親水箔主要應用于家用空調散熱器中，空調散熱器作為空調的四大組件之一，是空調機致冷、致熱的核心部件。目前空調熱交換翅片的材料包括親水箔和素箔兩種。但與素箔相比，親水箔具有防腐、親水等功能，能大大提高熱交換效果、，具有排水熱交換性能更好、空調器制冷效率提高5%、降低噪音、減少耗能以及防止空調氧化粉末吹入室內等多種優勢，近年來，親水箔取代素箔已成為主流。作為空調器的核心配套元件，空調市場的發展直接決定空調箔的需求狀況，預測到2010年我國房間空調器產量將超過8000萬臺，屆時空調箔的需要量將達到28萬噸左右，如果親水箔的使用比例達到60%，則親水箔用量將超過15萬噸。

　　本公司作為目前國內親水箔行業唯一一家上市公司，市場占有率位居行業第一，生產實力雄厚，信譽良好，產品在市場上具有極強的競爭力。目前陽之光公司已擁有7條親水箔生產線、年產30，000噸親水箔的生產能力，但從近幾年來的銷售情況看，產品仍難滿足市場需求，尤其是空調消費旺季。

　　2、項目建設的具體內容

　�。�1）項目建設內容和規模

　　本項目主要建設內容為擴建兩條臥式親水箔生產線。該生產線采用先進的聚胺脂膠輥連續輥涂工藝，改進生產控制系統，進一步提高生產效能。

　　本項目建成后，公司新增空調親水箔產能10，000噸/年，從而使公司形成9條親水箔生產線、產能達40，000噸/年親水箔的生產規模，以滿足市場需求特別是空調消費旺季時的市場需求。

　�。�2）工藝流程

　�。�3）主要設備

　　因本項目屬生產線擴建項目，生產設備以專用型設備為主，通用型設備為輔。新增的生產設備以先進適用為原則，以達到規模生產、質量控制的目的。

　�。�4）項目選址

　　本項目在公司乳源分公司已建成的C車間進行。C車間設計時已考慮到公司日后發展的需要，現有公用輔助工程包括給排水、供電、通訊等已較完善，通過綜合調整，可滿足項目需要。

　　（5）項目投資估算

　　根據廣州市國際工程咨詢公司和廣州慶達咨詢有限公司編制的《親水箔生產線擴建項目可行性研究報告》，本項目總投資2，803萬元，其中：建設投資2，125萬元，鋪底流動資金678萬元。

　　3、項目效益分析

　　本項目財務評價基準參數設定為：項目計算期11年，其中建設期1年，生產經營期10年，投產第1年達設計生產能力80%，其余各年達設計生產能力。該項目達產后年銷售收入21，440萬元，項目的財務內部收益率所得稅后為26.92%。投資利潤率為49.09%，全部投資回收期為5.1年（含建設期1年）。

　　請各位董事審議！

　　綜上所述，本次發行完成后，公司主業將從單一的親水箔轉換為多元化的鋁加工產品，實現鋁加工產業鏈一體化，同時，公司可以獲得持續穩定的預期收益，盈利能力將得到大幅上升，為公司股東帶來更豐厚的投資回報，從而使得公司的核心競爭力和綜合實力大為增強，一躍成為國內規模最大的電子光箔生產企業、最大的化成箔生產企業、最大的親水箔生產企業。因此，本公司董事會全體董事認為，本次非公開發行擬投資項目是完全必要和可行的。

　　成都陽之光實業股份有限公司董事會

　　2006年9月6日

　　成都陽之光股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金數額和資金到位時間

　　1993年12月28日，本公司經成都市體制改革委員會（1993）071號文批準，并征得有關證券管理部門同意，于1994年1月在上海證券交易所以每10股配售12股的配售比例向社會個人股股東配售股份2160萬股，每股面值1.00元，配售價格3.50元/股，共募集資金人民幣7，560.00萬元，扣除承銷手續費37.80萬元后，實際募集資金7，522.20萬元，其中配股2，160萬元，溢價金額5，362.20萬元。截止1994年1月24日，本公司前次募集資金已由上海證券交易所劃到上海海通證券股份有限公司專戶，上海海通證券股份有限公司已出具證明，該款項由本公司支配，并業經成都市蜀都(資訊 行情 論壇)會計師事務所成蜀業（94）23號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金實際使用情況與配股說明書的承諾內容進行對照，具體如下:

　　*注：本公司前次募集資金到位后，其中2，000萬元直接用于購買瀘州老窖(資訊 行情 論壇)股份有限公司和中國四川國際合作公司股票專項存單（期限為6個月）各1，000萬元；其中815.20萬元直接用于股票投資。上述股票專項存單到期后和所投資股票出售后的資金2，815.20萬元全部補充到本公司流動資金，并部分、陸續投入到數控刀具及其配套項目。

　　三、前次募集資金使用項目的實際收益與承諾收益的比較

　�。ㄒ唬┣按文技�資金使用項目的實際收益

　　1、“明日集團”工程項目：1994年年初投資余額1，000萬元，本次募集資金投入2，500萬元，截止1997年該項目投資成本合計3，876.95萬元。各年投資收益如下：（萬元）

　　注：1998年9月，四川明日企業（集團）有限公司以位于沈陽市沈河區小西路73號未完工“奉天大廈”的九至二十層房產償還本公司部分投入資金及未收回的投資收益3，293.59萬元，本公司將該房產轉入“開發成本”核算。未償還部分金額2，263.36萬元仍在“長期投資-明日集團工程項目”核算。上述資產于2003年資產置換時以評估值作價全部置換出本公司：

　　2、上海海通證券股份有限公司：1994年，本次募集資金投入1，000萬元，各年投資收益如下：（元）

　　注：本公司將2002年確認的投資收益1，333，834.00元追加投資，即投資成本增加為11，333，834.00元，并從2004年開始未再確認收益。

　　3、成都化工股份有限公司：1994年年初投資余額50萬元，本次募集資金投入412萬元，投資成本合計462萬元。各年投資收益如下：（元）

　　注：從1998年開始未再確認投資收益。 2002年9月，本公司將該股權用于抵償對四川國際信托股份有限公司的債務341.32萬元。

　　4、成都藍風實業股份有限公司：1994年年初投資余額50萬元，本次募集資金投入295萬元，投資成本合計345萬元。各年投資收益如下：（元）

　　注：1999年12月，本公司將該股權全部轉讓給成都成量集團公司，轉讓金額805萬元，取得投資收益460萬元。

　　5、數控刀具及其配套項目：本公司從1994年開始陸續將本次募集資金投入數控刀具及其配套項目，累計投資金額為1，383.32萬元，所形成的資產即投入生產經營，其實際產生收益無法單獨核算。

　　6、中外合資的“中國長城鋁業公司”二期工程：本公司于1994年將本次募集資金300萬元投入中外合資的“中國長城鋁業公司”二期工程后，累計投資成本為900萬元，未產生收益。1999年12月，本公司將該投資全部轉讓給成都成量集團公司，轉讓金額為900萬元。

　　7、追加自營出口業務流動資金200.00萬元及補充流動資金1，431.88萬元，其實際產生收益無法單獨核算。

　　（二）前次募集資金使用項目的實際收益與本公司配股說明書中承諾收益進行對照，具體如下：

　　本公司配股說明書承諾：擬投資6，800萬元發展數控刀具及其配套項目的實施，使數控機床及其配套系統國產化；擬向中外合資的“中國長城鋁業公司”二期工程再投入1，000萬元，項目建成后，三年可收回投資；擬投資1，000萬元于“明日集團”的工程項目，該項目有極豐厚的投資回報率；擴大自營出口業務，追加適量流動資金。

　　(下轉B21版)

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