蘭州鋁業股份有限公司三屆八次董事會會議決議公告

　　股票簡稱：蘭州鋁業股票代碼：600296公告編號：臨2006－10號

　　蘭州鋁業股份有限公司三屆八次

　　董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　蘭州鋁業股份有限公司三屆八次董事會會議于2006年9月6日以通訊方式召開，參加本次會議應到董事九人，實到董事九人，公司監事會成員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。會議就下述事項作出決議：

　　審議通過《關于與中國鋁業簽訂氧化鋁長期購銷合同的議案》；

　　鑒于氧化鋁為公司生產所需主要原料，為盡可能減少氧化鋁市場波動對公司生產所產生的影響，確保穩定生產，公司與中國鋁業股份有限公司簽訂了《氧化鋁長期購銷合同》。

　　同意將此項議案提交股東大會審議，《氧化鋁長期購銷合同》須經股東大會審議通過后執行。

　　公司獨立董事就此項關聯交易發表如下獨立意見：本次關聯交易價格依據國際市場定價慣例制訂；面對波動的氧化鋁供應市場，本次關聯交易確保在未來四年內公司原料供應穩定，有利于保證公司穩定生產及可持續發展；同意提交股東大會審議。

　　關聯董事馮詩偉、謝洪、李寧、嚴平、王江敏回避表決。

　　股東大會召開時間另行通知。

　　特此公告。

　　蘭州鋁業股份有限公司董事會

　　2006年9月6日

　　證券代碼：600296證券簡稱：蘭州鋁業編號：臨2006－11號

　　蘭州鋁業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：氧化鋁長期購銷合同

　　●關聯人回避：關聯董事馮詩偉、謝洪、李寧、嚴平、王江敏回避表決

　　●本次關聯交易為公司生產所需原料采購合同，不對公司資產狀況產生影響。

　　一、關聯交易概述

　　2006年8月28日，公司與中國鋁業股份有限公司（以下簡稱“中國鋁業”）簽訂《氧化鋁長期購銷合同》。合同內容為2007年1月1日起至2010年12月31日止，公司向中國鋁業采購氧化鋁，共計二百八十三萬噸。

　　此項交易為關聯交易。

　　公司三屆八次董事會會議審議通過了《關于與中國鋁業簽訂氧化鋁長期購銷合同的議案》（關聯董事馮詩偉、謝洪、李寧、嚴平、王江敏回避表決），同意將此項議案提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯關系

　　中國鋁業股份有限公司持有151，851，442股蘭州鋁業股份，為本公司第一大股東。

　　2、關聯方情況介紹

　　公司名稱：中國鋁業股份有限公司

　　法人代表：肖亞慶

　　注冊資本：11，049，876，153元人民幣

　　注冊地址：中國北京海淀區復興路乙12號

　　經營范圍：鋁土礦、石灰石的開采；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生產、銷售等。

　　中國鋁業為國有控股公司，在香港和紐約證券交易所上市，是國內最大的氧化鋁供應商。

　　三、交易標的基本情況

　　本次關聯交易標的為氧化鋁，氧化鋁為公司電解鋁生產所需主要原料。

　　四、合同的主要內容和定價政策

　　1、合同簽訂方：

　　甲方：中國鋁業股份有限公司

　　乙方：蘭州鋁業股份有限公司

　　2、交易標的：乙方向甲方購買二百八十三萬噸氧化鋁。

　　3、交易價格：交貨當月產品價格計算：按照上個月上海期貨交易所三月期貨鋁錠結算價加權平均值的17％計算。

　　4、交易結算方式：乙方以現金方式按月結算，每月15日前將款項匯至甲方指定的賬戶。

　　5、履行合同的期限：從2007年1月1日起至2010年12月31日止。

　　6、關聯人在交易中所占權益的性質和比重：2007年本公司向中國鋁業采購氧化鋁約占公司氧化鋁年采購量的81％，2008年、2009年、2010年約占公司氧化鋁年采購量的95％；2007年公司氧化鋁采購量約占中國鋁業本年度氧化鋁銷售總量的4 ％。

　　7、此項關聯交易需經公司股東大會審議通過后執行。

　　五、進行關聯交易的目的及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　鑒于氧化鋁為公司生產所需主要原料，為盡可能減少氧化鋁市場波動對公司生產所產生的影響，確保穩定生產，公司與中國鋁業股份有限公司簽訂了《氧化鋁長期購銷合同》。

　　六、獨立董事意見

　　本次關聯交易價格依據國際市場定價慣例制訂；面對波動的氧化鋁供應市場，本次關聯交易確保在未來四年內公司原料供應穩定，有利于保證公司穩定生產及可持續發展；同意提交股東大會審議。

　　七、備查文件目錄

　　1、三屆八次董事會會議決議；

　　2、獨立董事意見書；

　　3、《氧化鋁長期購銷合同》。

　　特此公告。

　　蘭州鋁業股份有限公司董事會

　　二ＯＯ六年九月六日