中寶科控投資股份有限公司報(bào)告書草案

　　

中寶科控投資股份有限公司

　　向特定對(duì)象發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　公司聲明

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)收購(gòu)所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次重大資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司�?jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)收購(gòu)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　特別提示

　　1、本次資產(chǎn)收購(gòu)的總額超過本公司截至2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的50%。按照證監(jiān)會(huì)105號(hào)文的相關(guān)規(guī)定，屬于重大資產(chǎn)收購(gòu)行為，須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　2、本公司向新湖集團(tuán)發(fā)行新股后，新湖集團(tuán)持有本公司的股權(quán)比例將觸發(fā)要約收購(gòu)，本次交易須中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)新湖集團(tuán)的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)后方可進(jìn)行。

　　3、鑒于新湖集團(tuán)已協(xié)議受讓本公司第一大股東100%的股權(quán)（該交易有待中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后完成），本次資產(chǎn)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、本公司編制了2004年、2005年和2006年8月的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表以及 2004 年度、2005年度和2006年度1—8月份的備考合并利潤(rùn)表（以下簡(jiǎn)稱備考會(huì)計(jì)報(bào)表），中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)備考會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)并出具了 中磊專審字（2006）3004號(hào)審計(jì)報(bào)告。該經(jīng)審計(jì)的備考會(huì)計(jì)報(bào)表是以本公司與新湖集團(tuán)擬對(duì)價(jià)支付的十四家房地產(chǎn)類子公司自2004年1月1日開始同屬一個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的假設(shè)編制，并未考慮本公司收購(gòu)需支付的對(duì)價(jià)以及擬并購(gòu)房地產(chǎn)公司評(píng)估增減值。

　　5、本公司編制了2006年度備考盈利預(yù)測(cè)、2007年度備考盈利預(yù)測(cè)，該備考盈利預(yù)測(cè)已經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審核并出具了中磊字（2006）3005號(hào)審核報(bào)告，備考盈利預(yù)測(cè)納入了本公司的原有業(yè)務(wù)和擬對(duì)價(jià)收購(gòu)的十四家房地產(chǎn)類子公司2006 年和2007年的預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)成果，并將兩者之間于有關(guān)期間的內(nèi)部交易予以抵銷。盈利預(yù)測(cè)假設(shè)中寶股份對(duì)價(jià)收購(gòu)新湖集團(tuán)擁有的十四家房地產(chǎn)子公司能于2006年完成并獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，為使2006年備考盈利預(yù)測(cè)與2007年盈利預(yù)測(cè)有可比性，假設(shè)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓�司架�?gòu)自2006年1月1日已存在。

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中的含義如下：

　　第一節(jié)序言

　　2006年9月3日本公司召開了五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，經(jīng)本次董事會(huì)審議通過《非公開發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。同時(shí)本公司與新湖集團(tuán)簽署了《中寶科控投資股份有限公司向浙江新湖集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，公司本次將以3.21元/股的價(jià)格，向新湖集團(tuán)定向發(fā)行12億股股票，新湖集團(tuán)以下列資產(chǎn)作為支付對(duì)價(jià)：

　　注1：新湖美麗洲另外80%的股權(quán)為金信信托持有，金信信托是通過有回購(gòu)協(xié)議的股權(quán)信托計(jì)劃的方式持有該股權(quán)。作為新湖美麗洲80%的股權(quán)的回購(gòu)方，新湖控股承諾在完成回購(gòu)后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的程序，以16，000萬(wàn)元的價(jià)格（80%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為87，354.22萬(wàn)元）將新湖美麗洲80%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)入本公司。

　　注2：九江新湖遠(yuǎn)洲另有51%的股權(quán)為江西信托持有，江西信托是通過有回購(gòu)協(xié)議的股權(quán)信托計(jì)劃的方式持有該股權(quán)。作為九江新湖遠(yuǎn)洲51%的股權(quán)的回購(gòu)方，新湖集團(tuán)承諾在完成回購(gòu)后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的程序，以7，000萬(wàn)元的價(jià)格（51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為13，260.86萬(wàn)元）將九江新湖遠(yuǎn)洲51%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)入本公司。

　　標(biāo)的資產(chǎn)以具有證券資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)浙江東方資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)評(píng)估凈值為41.05億元，協(xié)議價(jià)格為38.52億元，資產(chǎn)收購(gòu)的總額超過本公司截至2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的50%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)購(gòu)買行為。

　　本次交易尚需提交本公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意且豁免新湖集團(tuán)要約收購(gòu)義務(wù)后方可實(shí)施。鑒于新湖集團(tuán)已協(xié)議受讓本公司第一大股東100%的股權(quán)（該交易有待中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后完成實(shí)施），因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　本報(bào)告書根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文的相關(guān)規(guī)定編制，供投資者決策參考之用。

　　第二節(jié)與本次交易有關(guān)的當(dāng)事人

　　一、本次交易的交易各方

　　1、中寶科控投資股份有限公司

　　地址：浙江嘉興市中山路禾興路口

　　聯(lián)系人：錢春、高磊

　　電話：（0573）2066053

　　傳真：（0573）2066053

　　2、浙江新湖集團(tuán)股份有限公司

　　地址：杭州市體育場(chǎng)路田家橋2號(hào)

　　聯(lián)系人：顧堯根

　　電話：（0571）85173491

　　傳真：（0571）85171731

　　二、本次資產(chǎn)重組各中介機(jī)構(gòu)

　　（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司

　　地址：上海浦東陸家嘴環(huán)路958號(hào)華能聯(lián)合大廈1樓

　　電話：（021）38784818

　　傳真：（021）68865411

　　聯(lián)系人：欒志剛 胡欣 馮力濤 夏沛沛

　　（二）財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　地址：北京豐臺(tái)區(qū)星火路1號(hào)昌寧大廈8層

　　電話：（0573）2627288

　　傳真：（0573）2627279

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：濮文斌、顧宇倩

　　（三）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　浙江東方資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　地址：浙江杭州市清泰街563號(hào)

　　電話：（0571）87178758

　　傳真：（0571）87178826

　　經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師：汪滄海 周強(qiáng)

　　（四）法律顧問

　　北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所

　　地址：北京朝陽(yáng)門外大街20號(hào)聯(lián)合大廈15層

　　電話：（010）65882200

　　傳真：（010）65882211

　　經(jīng)辦律師：張緒生 項(xiàng)振華

　　第三節(jié)本次交易的基本情況

　　一、本次交易的背景

　　1、公司持續(xù)盈利能力不強(qiáng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出

　　公司近三年雖然一直保持盈利，但盈利水平較低，近三年平均凈利潤(rùn)為595.06萬(wàn)元，平均凈資產(chǎn)收益率僅為0.97%，平均每股收益僅為0.02元/股。從盈利結(jié)構(gòu)分析，公司2005年凈利潤(rùn)為696.33萬(wàn)元，其中非經(jīng)常性損益項(xiàng)目帶來的利潤(rùn)為636.10萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)的91.35%，近三年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)平均為-1，545.74萬(wàn)元。由此可見，公司通過經(jīng)常性項(xiàng)目盈利的能力較弱，持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。

　　從2005年公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成來看，公司最主要的收入來源依次為商業(yè)貿(mào)易、房地產(chǎn)、碼頭港口和酒店服務(wù)業(yè)。占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入67.16%的商業(yè)貿(mào)易業(yè)，其毛利率僅為1.61%，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的貢獻(xiàn)極為有限。公司從2005年才開始涉足的房地產(chǎn)業(yè)是公司第二大業(yè)務(wù)板塊，雖然毛利率達(dá)到36.25%，具有較強(qiáng)的盈利能力，但占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重僅為18.09%。碼頭和酒店服務(wù)兩類業(yè)務(wù)的毛利率雖然均高于40%，但占收入的比重均不足10%，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的貢獻(xiàn)也較少。由此可見，公司目前存在主營(yíng)業(yè)務(wù)較為分散，主要業(yè)務(wù)板塊盈利能力較弱問題。

　　2、股權(quán)分置改革的順利實(shí)施，為公司實(shí)施本次交易創(chuàng)造了條件

　　2006年2月14日，公司順利完成了股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革完成后，公司流通股與非流通股的股權(quán)性質(zhì)差別已經(jīng)消除，真正實(shí)現(xiàn)了同股同權(quán)、同股同價(jià)。股權(quán)分置改革的順利完成為實(shí)施本次交易創(chuàng)造了良好的條件。本次交易的實(shí)施將有助于公司形成盈利能力較強(qiáng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，并明確公司的未來發(fā)展方向。

　　3、本次交易為公司可持續(xù)增長(zhǎng)奠定基礎(chǔ)

　　公司結(jié)合自身發(fā)展情況，經(jīng)過充分論證，擬向新湖集團(tuán)非公開發(fā)行股票收購(gòu)新湖集團(tuán)旗下在全國(guó)范圍內(nèi)盈利能力良好，開發(fā)前景良好的主要房地產(chǎn)類資產(chǎn)，以確保公司未來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展享有穩(wěn)定的土地儲(chǔ)備資源，為公司未來業(yè)績(jī)的可持續(xù)增長(zhǎng)提供基礎(chǔ)，從根本上提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，將公司打造成以房地產(chǎn)業(yè)為核心主業(yè)的頗具規(guī)模的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌上市公司。

　　二、本次交易的基本原則

　　本次交易遵循以下原則：

　　1、遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定；

　　2、“公開、公平、公正”以及“誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致”的原則；

　　3、維護(hù)本公司全體股東合法權(quán)益，特別是中小股東利益的原則；

　　4、有利于公司的長(zhǎng)期健康發(fā)展，提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展能力，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力的原則。

　　三、本次交易對(duì)方情況介紹

　　1、基本情況介紹

　　公司名稱：浙江新湖集團(tuán)股份有限公司

　　法定代表人：鄒麗華

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　注冊(cè)地址：杭州市體育場(chǎng)路田家橋2號(hào)

　　主要辦公地點(diǎn)：杭州市體育場(chǎng)路田家橋2號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣29790萬(wàn)元

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：國(guó)稅浙字330165142928410號(hào)；浙地稅字330000142928410號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：能源、農(nóng)業(yè)、交通、建材工業(yè)、海洋資源及旅游的投資開發(fā)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，海水養(yǎng)殖及海產(chǎn)品的深加工，五金交電、百貨、建筑材料、木材、普通機(jī)械、金屬材料、針紡織品、服裝、辦公自動(dòng)化設(shè)備的銷售，信息咨詢服務(wù)。

　　2、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　浙江新湖集團(tuán)股份有限公司成立于1994年，注冊(cè)資本2.979億元人民幣，企業(yè)信用等級(jí)經(jīng)由杭州資信評(píng)估有限公司評(píng)定為AAA級(jí)。主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、貿(mào)易、投資等。

　　房地產(chǎn)是新湖集團(tuán)目前的主業(yè)之一，已建、在建和即將動(dòng)工的房產(chǎn)項(xiàng)目分布在浙江、上海、江蘇、江西、安徽、山東、遼寧等全國(guó)十幾個(gè)城市，房地產(chǎn)總開發(fā)面積約1000萬(wàn)平方米，新湖集團(tuán)本著“建房產(chǎn)、建環(huán)境、建文化、建精神”的開發(fā)思路，精心打造高性價(jià)比的經(jīng)典樓盤。近年來，不僅各地樓盤紛紛獲獎(jiǎng)，新湖集團(tuán)取得了“全國(guó)公認(rèn)的浙江房地產(chǎn)著名企業(yè)”、“中國(guó)房地產(chǎn)品牌企業(yè)”等多種榮譽(yù)，塑造了“新湖”品牌。

　　在不斷發(fā)展壯大的過程中，新湖逐漸形成了自身鮮明的特色和優(yōu)勢(shì)。一是機(jī)制優(yōu)勢(shì)，公司嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立了較完善的約束和激勵(lì)機(jī)制。二是資本優(yōu)勢(shì)，公司不僅擁有較雄厚的資金，而且擁有資本運(yùn)作的能力。三是人才優(yōu)勢(shì)，機(jī)制與資本優(yōu)勢(shì)使公司從黨政機(jī)關(guān)、企業(yè)界、大專院校、科研機(jī)構(gòu)等單位吸引了大量專業(yè)人才，優(yōu)秀的人力資源隊(duì)伍支撐著公司高速健康地發(fā)展。四是規(guī)模優(yōu)勢(shì)，公司投資規(guī)模大、范圍廣、組合合理，在經(jīng)營(yíng)發(fā)展中有很大的調(diào)節(jié)和回旋空間。五是運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，經(jīng)過多年的實(shí)踐，公司在房地產(chǎn)開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷和投資融資等方面都積累了比較豐富的經(jīng)驗(yàn)。憑借這些特色與優(yōu)勢(shì)，新湖集團(tuán)牢牢把握市場(chǎng)機(jī)遇，并逐步在管理理念和方法上與國(guó)際接軌，力爭(zhēng)發(fā)展成最具實(shí)力和活力的浙江優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)代表之一。

　　3、股權(quán)及控制關(guān)系、其他關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　截至2006年8月31日，新湖集團(tuán)的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

　　注1：標(biāo)有底紋的為上市公司

　　注2：寧波嘉源與新湖集團(tuán)、溫州三瑞投資公司、杭州市財(cái)開投資集團(tuán)公司、紹興市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)已分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寧波嘉源擬受讓上述四家公司持有的全部新湖創(chuàng)業(yè)股份，該事宜目前尚在審批階段。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢幉�嘉源合�?jì)持有新湖創(chuàng)業(yè)71，004，507股，占新湖創(chuàng)業(yè)總股本的50.81%。新湖創(chuàng)業(yè)已于2006年8月21日召開相關(guān)股東會(huì)議審議通過股權(quán)分置改革方案，待前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成且股改實(shí)施完畢后，寧波嘉源對(duì)新湖創(chuàng)業(yè)的持股比例將為45.68％。

　　4、新湖集團(tuán)最近一年的財(cái)務(wù)狀況

　　截至2005年12月31日，新湖集團(tuán)資產(chǎn)總額為50.14億元，負(fù)債總額為43.80億元，股東權(quán)益（扣除少數(shù)股東權(quán)益后）為4.46億元。2005年實(shí)現(xiàn)銷售收入19.41億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9，927.70萬(wàn)元。（上述數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表數(shù)據(jù)）

　　5、新湖集團(tuán)擬向本公司推薦董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的情況

　　在本次交易后，本公司將堅(jiān)持“五分開、五獨(dú)立”的原則，進(jìn)一步改善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。新湖集團(tuán)目前從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)管理、開發(fā)及銷售工作之董事、高級(jí)管理人員及業(yè)務(wù)骨干，由本公司在履行法律法規(guī)、規(guī)范性文件及其《公司章程》所規(guī)定的程序后予以選舉或聘用，以適應(yīng)本公司未來以房地產(chǎn)為主業(yè)的發(fā)展要求。

　　6、交易對(duì)方近五年內(nèi)受處罰情況

　　截至本報(bào)告書出具之日，新湖集團(tuán)承諾：近五年以來未受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　　四、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的交易標(biāo)的

　　（一）本次收購(gòu)資產(chǎn)列表

　　注1：新湖美麗洲另外80%的股權(quán)為金信信托持有，金信信托是通過有回購(gòu)協(xié)議的股權(quán)信托計(jì)劃的方式持有該股權(quán)。作為新湖美麗洲80%的股權(quán)的回購(gòu)方，新湖控股承諾在完成回購(gòu)后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的程序，以16，000萬(wàn)元的價(jià)格（80%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為87，354.22萬(wàn)元）將新湖美麗洲80%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)入本公司。

　　注2：九江新湖遠(yuǎn)洲另有51%的股權(quán)為江西信托持有，江西信托是通過有回購(gòu)協(xié)議的股權(quán)信托計(jì)劃的方式持有該股權(quán)。作為九江新湖遠(yuǎn)洲51%的股權(quán)的回購(gòu)方，新湖集團(tuán)承諾在完成回購(gòu)后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的程序，以7，000萬(wàn)元的價(jià)格（51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為13，260.86萬(wàn)元）將九江新湖遠(yuǎn)洲51%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)入本公司。

　　（二）各項(xiàng)資產(chǎn)情況介紹

　　1、濟(jì)南新湖100%股權(quán)

　　1）公司概況

　　濟(jì)南新湖成立于2001年10月19日，法定代表人為鄒麗華，注冊(cè)地址為山東省濟(jì)南市，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，為新湖集團(tuán)全資子公司。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，擁有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)。該公司負(fù)責(zé)開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“泰安新湖瑞泰花園”。

　　2）“泰安新湖瑞泰花園”項(xiàng)目概況

　　項(xiàng)目位于泰安市天平湖公園的南邊，東臨泮河。隨著泮河景觀帶的建設(shè)以及天平湖區(qū)旅游休閑度假區(qū)各項(xiàng)目的相繼實(shí)施，本項(xiàng)目未來將具有較為豐富的景觀資源，成為該區(qū)域較為稀缺的高標(biāo)準(zhǔn)的城市景觀住宅物業(yè)。項(xiàng)目占地面積120，129平方米，預(yù)計(jì)規(guī)劃建筑面積約17.7萬(wàn)平方米。目前項(xiàng)目已完成規(guī)劃設(shè)計(jì)、土地平整、工程投標(biāo)等初步建設(shè)工作，處于開發(fā)準(zhǔn)備階段。

　　3）項(xiàng)目的土地取得和資格文件

　　濟(jì)南新湖通過公開招投標(biāo)，中標(biāo)取得該項(xiàng)目開發(fā)權(quán)，辦理了土地有償使用手續(xù)并按合同規(guī)定支付地價(jià)，依法取得該土地使用權(quán)。

　　濟(jì)南新湖已經(jīng)與泰安市國(guó)土資源和房屋管理局簽訂了《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》（2006－0052號(hào)），取得建設(shè)用地批準(zhǔn)書、國(guó)有土地使用權(quán)證（泰土國(guó)用（2006）第D-0106號(hào)，面積120，129平方米），其他資格文件正在辦理之中。

　　4）項(xiàng)目進(jìn)度

　　項(xiàng)目計(jì)劃分兩期開發(fā)。一期預(yù)計(jì)建筑面積約8萬(wàn)平方米，計(jì)劃于2007年1月開工，2008年4月完成。

　　5）審計(jì)情況

　　根據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的濟(jì)南新湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的資產(chǎn)負(fù)債表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利潤(rùn)表（中磊審字[2006]3021號(hào)），濟(jì)南新湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司最近兩年一期的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果如下：

　　資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　6）評(píng)估情況

　　根據(jù)東方資產(chǎn)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（浙東評(píng)報(bào)字（2006）第102號(hào)），截止評(píng)估基準(zhǔn)日2006年8月31日，濟(jì)南新湖股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為17，363.28萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)本次擬收購(gòu)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為17，363.28萬(wàn)元。

　　資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表

　　單位：元

　　評(píng)估結(jié)果與調(diào)整后賬面值比較凈資產(chǎn)增加96，035，196.10元，增值率123.76%，主要為：

　　（1）存貨中未開發(fā)土地評(píng)估增值96，344，560.90元，評(píng)估增值的主要原因是土地市場(chǎng)價(jià)格變化；

　　（2）機(jī)器設(shè)備評(píng)估增值142，358.18元，增值率128.01%。評(píng)估增值的主要原因是企業(yè)計(jì)提折舊年限小于評(píng)估中考慮的經(jīng)濟(jì)使用年限。

　　（3）長(zhǎng)期待攤費(fèi)用因公司前期運(yùn)營(yíng)中發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)評(píng)估為零減值452，502.98元。

　　上述3項(xiàng)是本次評(píng)估增減值的主要原因。

　　2、浙江新湖100%股權(quán)

　　浙江新湖成立于1994年12月26日，法定代表人為林俊波，注冊(cè)地址為浙江省杭州市，注冊(cè)資本25，000萬(wàn)元，為新湖集團(tuán)的全資子公司。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，擁有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)二級(jí)資質(zhì)。目前負(fù)責(zé)開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“杭州東新小區(qū)新湖苑”、“湖州龍溪苑三期”、“瑞安金座銀座”。除了直接從事房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外，浙江新湖還投資持有嘉興新湖100%股權(quán)、杭州新湖100%股權(quán)、淮安新湖55%股權(quán)、海寧綠城新湖50%股權(quán)及衢州新湖23.08%股權(quán)。

　　1）浙江新湖自身開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況

　　（1）“杭州東新小區(qū)新湖苑”項(xiàng)目

　　i）項(xiàng)目概況

　　項(xiàng)目位于杭州市東新路以東，重工路以南，東新東路以西，香積寺路以北，項(xiàng)目占地面積49，448平方米，規(guī)劃建筑面積約12.3萬(wàn)平方米。小區(qū)毗鄰大型成熟社區(qū)三塘苑、大關(guān)小區(qū)，周邊配套齊全，交通、生活便利。該項(xiàng)目已開發(fā)完成。

　　ii）項(xiàng)目的土地取得和資格文件

　　浙江新湖已向原土地使用方付清土地補(bǔ)償費(fèi)，辦理了土地有償使用手續(xù)，依法取得該土地使用權(quán)。本項(xiàng)目取得了房地產(chǎn)開發(fā)所需的資格文件和證書，主要包括：國(guó)有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、商品房預(yù)售證、房地產(chǎn)權(quán)屬證明書等。

　　iii）項(xiàng)目進(jìn)度和銷售情況

　　項(xiàng)目于2000年1月開工，2004年5月全部竣工并已交付使用，現(xiàn)已基本售罄。

　　（2）“湖州龍溪苑三期”項(xiàng)目

　　i）項(xiàng)目概況

　　項(xiàng)目位于湖州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中心地帶———湖州鳳凰工貿(mào)區(qū)8號(hào)地塊，東北臨青銅路，北側(cè)與湖州市地稅局毗鄰，市區(qū)重點(diǎn)小學(xué)、公安大樓、工商行政管理局、武警支隊(duì)近在咫尺，是湖州市政治、經(jīng)濟(jì)、文化、科技、教育聚集中心。該項(xiàng)目占地面積為3，634平方米，規(guī)劃建筑面積約1.4萬(wàn)平方米。該項(xiàng)目正在開發(fā)建設(shè)之中。

　　ii）項(xiàng)目的土地取得和資格文件

　　浙江新湖通過參加湖州市土地開發(fā)中心組織的公開招投標(biāo)，中標(biāo)取得該項(xiàng)目開發(fā)權(quán)，辦理了土地有償使用手續(xù)并按合同規(guī)定支付地價(jià)，依法取得該土地使用權(quán)。

　　(下轉(zhuǎn)B16版)

　　股票簡(jiǎn)稱：G中寶股票代碼：600208編號(hào)：臨2006-26

　　中寶科控投資股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中寶科控投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2006 年8月 28 日以專人送達(dá)、傳真方式向各位董事發(fā)出關(guān)于召開公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議的通知。2006年9月3日，公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議在杭州召開。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)吳建元先生主持。會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議以書面表決方式逐項(xiàng)審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)的預(yù)案》，此后各中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作并出具了相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、法律意見書等文件，在此基礎(chǔ)上，公司與浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新湖集團(tuán)”）簽署了《向浙江新湖集團(tuán)股份有限公司定向發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)協(xié)議》，并形成了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。該議案的內(nèi)容包括《向浙江新湖集團(tuán)股份有限公司定向發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)協(xié)議》、《向特定對(duì)象發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》和經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審核的中寶科控投資股份有限公司備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告等。

　　鑒于該議案涉及本公司與浙江新湖集團(tuán)之間構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易，而浙江恒興力控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒興力”）股東高存班先生和林海慧先生已與新湖集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，新湖集團(tuán)將收購(gòu)恒興力的所有股份，因此本次董事會(huì)會(huì)議在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事吳建元先生、鄒麗華女士、林興先生和高存班先生按規(guī)定回避了表決。該議案由其他三名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了審議和表決，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　1、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的類型和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票為人民幣普通股（A 股），每股面值為1元。

　　2、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量12億股。

　　3、本次發(fā)行股票的特定對(duì)象

　　本次發(fā)行股票的特定對(duì)象為新湖集團(tuán)。

　　4、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方式

　　本次股票發(fā)行全部采取向新湖集團(tuán)定向發(fā)行股份，新湖集團(tuán)以其持有的房地產(chǎn)公司股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)。

　　5、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票鎖定期限

　　新湖集團(tuán)所認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　7、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票價(jià)格

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票的均價(jià)，即3.21元/股。

　　8、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)及定價(jià)

　　公司本次向新湖集團(tuán)非公開發(fā)行股票，新湖集團(tuán)以擁有的下列資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱 “標(biāo)的資產(chǎn)”）作為股票的支付對(duì)價(jià)。

　　注1：新湖美麗洲另外80%的股權(quán)為金信信托持有，金信信托是通過有回購(gòu)協(xié)議的股權(quán)信托計(jì)劃的方式而持有該股權(quán)。新湖控股作為新湖美麗洲80%的股權(quán)的回購(gòu)方，承諾在完成回購(gòu)后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的程序，以16，000萬(wàn)元的價(jià)格（該80%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為87，354.22萬(wàn)元）將新湖美麗洲80%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)入本公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)入本公司價(jià)格比對(duì)應(yīng)評(píng)估值低71，354.22萬(wàn)元。

　　注2：九江新湖另有51%的股權(quán)為江西國(guó)際信托持有，江西國(guó)際信托是通過有回購(gòu)協(xié)議的股權(quán)信托計(jì)劃的方式而持有該股權(quán)。新湖集團(tuán)作為九江新湖51%的股權(quán)的回購(gòu)方，承諾在完成回購(gòu)后，按照法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的程序，以7，000萬(wàn)元的價(jià)格（該51%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為13，260.86萬(wàn)元）將九江新湖51%的股權(quán)以適當(dāng)?shù)慕灰追绞睫D(zhuǎn)入本公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)入本公司價(jià)格比對(duì)應(yīng)評(píng)估值低6，260.86萬(wàn)元。

　　標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估師浙江東方資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，確定標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)為385，200萬(wàn)元人民幣。

　　9、提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)同意新湖集團(tuán)免于發(fā)出收購(gòu)要約

　　董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)同意新湖集團(tuán)本次以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)本公司的新增股份、增加對(duì)本公司的持股比例，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意豁免新湖集團(tuán)因本次交易觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。新湖集團(tuán)本次以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)新增股份觸發(fā)要約收購(gòu)，需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免履行要約收購(gòu)義務(wù)。

　　10、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期限

　　公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的有效期為股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起1年內(nèi)有效。

　　本次方案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意且豁免新湖集團(tuán)全面要約收購(gòu)義務(wù)后，方可實(shí)施。

　　本次發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)的詳細(xì)方案詳見《向特定對(duì)象發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。

　　二、審議通過了《召開公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　詳見《關(guān)于召開公司2006 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會(huì)

　　二00六年九月三日

　　股票簡(jiǎn)稱：G中寶股票代碼：600208編號(hào)：臨2006-27

　　中寶科控投資股份有限公司

　　關(guān)于召開公司2006年

　　第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)中寶科控投資股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議，定于2006年9月22日召開公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。現(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2006年9月22日上午9：00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2006年9月22日上午9：30～1 1：30和下午13：00～15：00。

　　2、股權(quán)登記日：2006年9月15日

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：浙江嘉興戴夢(mèng)得大酒店三樓會(huì)議室

　　4、召集人：公司董事會(huì)

　　5、會(huì)議方式：本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

　　2、《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　3、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》；

　　4、《關(guān)于新老股東共享新增股份前滾存的未分配利潤(rùn)的議案》；

　　以上第1、3、4項(xiàng)內(nèi)容詳見2006年7月22日《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》公司2006第21號(hào)臨時(shí)公告。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截止2006年9月15日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該代理人不必是公司股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、見證律師。

　　四、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法

　　1、出席會(huì)議的個(gè)人股東持證券帳戶卡和本人身份證；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡、委托人身份證復(fù)印件；法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(加蓋公章)、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人身份證復(fù)印件、出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　　2、登記方式：親自到本公司證券部辦理，或以信函傳真方式辦理。

　　3、登記時(shí)間：2006年9月18日(9：00至11：30，13：30至17：00)。

　　4、登記地點(diǎn)：浙江嘉興禾興路366號(hào)戴夢(mèng)得大酒店八樓(郵編314000)，本公司證券部。

　　5、聯(lián)系人： 高磊 吳恩東

　　聯(lián)系電話：0573—2066053

　　傳 真：0573—2066053

　　6、其它事項(xiàng)：本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　在本次臨時(shí)股東大會(huì)上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以通過交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　1、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

　　本次會(huì)議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006年9月22日上午9：30～11：30 下午13：00～15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代碼與投票簡(jiǎn)稱

　　（2）表決議案

　　在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)會(huì)議議案序號(hào)，情況如下表：

　　（3）表決意見

　　在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。

　　（4）投票舉例

　　①股權(quán)登記日持有“G中寶”A股的滬市投資者，對(duì)《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》投同意票，其申報(bào)如下：

　　②股權(quán)登記日持有“G中寶”A股的滬市投資者， 《關(guān)于新老股東共享新增股份前滾存的未分配利潤(rùn)的議案》投同意票，其申報(bào)如下：

　　如某投資者對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的議案擬投反對(duì)票或棄權(quán)票，只需將前款所述的申報(bào)數(shù)改為2股或3股，其它內(nèi)容相同。

　　3、投票注意事項(xiàng)

　　(1)股東在現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式中只能選擇一種行使表決權(quán)。

　　對(duì)于重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)表決為準(zhǔn)。

　　(2)通過交易系統(tǒng)對(duì)議案投票時(shí)，對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)。

　　多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。

　　（3）對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、會(huì)議會(huì)期半天，費(fèi)用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系

　　統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次臨時(shí)股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會(huì)

　　2006年9月3日

　　中寶科控投資股份有限公司

　　2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人(本單位)出席2006年9月22日召開的中寶科控投資股份有限公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名／蓋章：

　　委托人股東帳號(hào)：

　　委托人持股數(shù)額：

　　委托人身份證號(hào)碼：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號(hào)碼：

　　委托權(quán)限：

　　委托日期：年 月 日

　　股票代碼：600208 股票簡(jiǎn)稱：G中寶 公告編號(hào)：臨2006-28

　　中寶科控投資股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　中寶科控投資股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2006年8月28日以專人送達(dá)和傳真方式發(fā)出通知，會(huì)議于2006年9月3日在杭州召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事三名，實(shí)到三名。會(huì)議的召開符合《公司法》和公司《章程》規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席沈建偉先生主持。會(huì)議審議了以下內(nèi)容，全體監(jiān)事以全票通過了以下決議：

　　審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，認(rèn)為本次交易的價(jià)格公允、合理，不存在損害本公司中小股東利益的情形，并同意將該項(xiàng)議案提交股東大會(huì)審議。

　　中寶科控投資股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二00六年九月三日

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