GST建峰定向增發1億股實現建峰化肥整體上市

　　GST建峰(000950)公告，公司擬以每股5.83元的價格向控股股東中國核工業建峰化工總廠、重慶智全實業有限公司發行共計10，166.30萬股A股，購買兩公司分別持有的重慶建峰化肥有限公司24%和25%的股權，實現建峰化肥的整體上市。

　　2005年，建峰總廠以資產置換方式重組GST建峰時，由于受到原民豐農化(資訊 行情 論壇)資產規模和當時市場條件的限制，建峰總廠僅將其持有的建峰化肥51%的股權及其它資產置入GST建峰。資產置換完成后，GST建峰持有建峰化肥51%股權，建峰總廠和智全實業分別持有建峰化肥24%和25%的股權。而這種非整體上市造成了GST建峰、建峰總廠、建峰化肥之間產權關系復雜、管理效率降低、稅收負擔增大的后果，制約了公司的業績提升和戰略發展。

　　在GST建峰與建峰總廠重大資產重組及公司擬定股改方案時，建峰總廠、智全實業分別承諾，在GST建峰與建峰總廠資產置換完成后，選擇適當時機以適當方式將所持有建峰化肥24%和25%股權注入公司。

　　考慮到上述情況，且為保證GST建峰擁有完整的主營業務，避免同業競爭，減少關聯交易，GST建峰擬向建峰總廠、智全實業購買其分別持有的建峰化肥24%和25%股權。為此，GST建峰擬以5.83元/股的價格分別向建峰總廠、智全實業發行4979.41萬股和5186.89萬股，合計10166.30萬股A股股份，作為收購上述股權的對價。

　　GST建峰本次向建峰總廠和智全實業購買的建峰化肥股權定價為：以建峰化肥2006年、2007年預測凈利潤的平均數乘以7.8倍市盈率再乘以建峰總廠和智全實業分別持有的股權比例。根據建峰化肥2006年、2007年盈利預測報告，本次公司向建峰總廠購買的建峰化肥24%股權價格為29030.04萬元，向智全實業購買的建峰化肥25%股權價格為30239.63萬元，二者合計為59269.67萬元。

　　公告稱，本次定向發行擬在2007年1月1日后實施。此后，公司通過吸收合并將持有的建峰化肥100%的股權按法定程序予以注銷，從而實現建峰化肥整體上市。由于建峰總廠因本次交易新增A股股份已觸發要約收購義務，因此需經證監會核準豁免要約收購義務。

　　為了維護流通股股東的合法權益，建峰總廠、智全實業和GST建峰還承諾：本次發行的股份在發行后三年內不得轉讓；建峰化肥2006年和2007年實際實現凈利潤的平均數，如果低于盈利預測數的平均數，則達不到部分所對應的建峰總廠和智全實業在本次發行股份、收購資產中多獲得的股份，公司將在2007年年度報告公告后15日內，一次性以零對價予以回購并注銷；保持公司在股權分置改革中所作業績承諾的連續性；本次收購資產完成后，建峰總廠將在建的“第二套大化肥項目”或其控股權選擇適當時機以適當方式置入公司。

　　經測算，GST建峰通過向建峰總廠和智全實業定向發行股份、收購資產，實現建峰化肥整體上市，將提高公司每股收益26%和每股凈資產38%以上。