全流通時代首例吸收合并待批 IPO換股合并同步進

　　見習記者 張媛源 5日北京報道

　　本報昨日曾報道，周內將共有5家公司上會接受審核。與其他4家不同的是，將于周五單獨過會的上港集團A股首發申請，將暫不涉及向社會公眾募集資金，而是全部用來換股吸收合并上市子公司G上港。據稱，這是全流通時代首例吸收合并案。

　　根據上港集團公布的“招股說明書暨換股吸收合并G上港報告書”(申報稿)，上港集團此次擬發行約24.22億股，每股定價3.67元。發行后總股本將達到約210億股，發起人股東則承諾，所持上港集團股份上市后1年內不轉讓或委托他人管理，也不由發行人收購這部分股份。

　　而在具體過程中，換股吸收合并G上港的換股價格為每股16.5元，即除上港集團所持股份外每1股G上港股票可換取4.5股上港集團本次發行的新股。發行完成后，G上港全部資產、負債、權益都將并入上港集團，其法人資格將被注銷并實行強制退市。

　　同時，本次換股吸收合并還將賦予G上港集團外的所有股東現金選擇權，對于不選擇換股的G上港股東，以及與上港集團存在關聯關系的股東，可全部或部分行使現金選擇權，由第三方以每股16.5元的價格受讓其所申報股份，并由第三方實施換股。而未行使現金選擇權的股份將連同第三方所持股份，按照合并雙方確定的換股價格及換股比例強制轉換為本次發行的股份。據報告書，上海國有資產經營公司、招商證券、南方基金、招商基金4家機構投資者組成“第三方”為合并提供現金保障。

　　根據報告書，本次發行市盈率將達28.01倍，2006年預測每股收益為0.131元。發行完成后每股凈資產為1.035元。未申報行使現金選擇權的G上港股份、第三方所持G上港股份將構成本次發行的發行對象。除了提示換股合并可能導致投資損失以

　　及強制轉股的風險外，換股書稱，為防止發行股份向個別股東集中從而使存續公司股權分布不符合上市條件的極端情況出現，合并雙方董事會將采取必要對策，確保存續公司符合上市要求。而且，合并完成后，存續公司將盡快申請在上交所交易。

　　據了解，上港集團成立雖未滿3年，但集團已取得國務院關于持續經營時間3年以上發行條件的豁免，符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。此外，業內人士分析，由于此次吸收合并以股份為對價，而《證券法》規定“累計向超過200人的特定對象發行證券的，必須向監管部門申請發行核準”，因此上港集團吸收合并G上港也必須上會接受審核。

　　另有報道稱，由于涉及到G上港的退市，上港集團吸收合并G上港并不是純粹的收購行為，不屬于《收購管理辦法》所規范的對象，而是直接和《證券法》的有關規定相銜接和掛鉤。此外，類似的吸收合并案例今后可能會逐漸增加，監管部門也正在考慮制訂一部專門針對合并行為的規范辦法。