持有人應(yīng)當(dāng)社會公眾化

　　周到

　　近日出臺的滬深交易所有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知(以下簡稱《通知》)均稱：“社會公眾不包括：(一)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；(二)上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。”這將在上市公司中產(chǎn)生不小的影響。

　　公開發(fā)行股份剛“達標(biāo)”的上市公司，將不允許股東及其一致行動人或董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人持有公開發(fā)行的股份。茲以總股本3.08億元的江鉆股份(000852.SZ)為例，中國石化集團江漢石油管理局所持國有法人股，占總股本75%。公司職工股上市時，董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份在任職期間暫時凍結(jié)。目前，這些股份合計11.4158萬股，占總股本的0.037%。這樣，按《通知》的計算辦法，江鉆股份社會公眾持股將低于25%。這就屬于股權(quán)分布不再具備上市條件的情形。

　　當(dāng)然，江鉆股份要重新符合上市條件，辦法很多。《公司法》第一百四十二條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”江鉆股份上市早就超過1年，董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份也滿4年。這些股票悉數(shù)賣出后，公司的股權(quán)分布就符合上市條件。如果董事、監(jiān)事及高級管理人員希望繼續(xù)持有股份，那么，江鉆股份可以通過送股或轉(zhuǎn)增股本的形式，使總股本達到4億元以上，以滿足股權(quán)分布的上市條件。如果公司不希望擴張股本，還可以在股權(quán)分置改革時，由中國石化集團江漢石油管理局向社會公眾合計送股超過11.4158萬股，以滿足股權(quán)分布的上市條件。《通知》規(guī)定：“連續(xù)20個交易日不具備上市條件的，……暫停其股票上市交易。”估計江鉆股份會盡快推出應(yīng)對措施。

　　江鉆股份的案例表明，《通知》將影響公開發(fā)行股份剛“達標(biāo)”的上市公司，提出回購股份激勵董事、監(jiān)事及高級管理人員。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》第十一條規(guī)定，擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過“回購本公司股份”以解決標(biāo)的股票來源問題。隨著《通知》的出臺，這一辦法在有些公司身上就未必行得通。不過，《證券法》第五十條規(guī)定的兩種股權(quán)分布條件差異很大。那些社會公眾股占25%或略高于25%的上市公司，在具備相應(yīng)條件時，當(dāng)會設(shè)法使總股本超過4億元。

　　《通知》有利于推進上市公司收購。2006年中期報告顯示，上市公司無限售條件的流通股比重為34.88%。假設(shè)某總股本為4億元以下的上市公司，社會公眾股比重也為34.88%。這時，收購方及其一致行動人持股滿10%時，該上市公司股權(quán)分布就會不符合上市條件。收購方和原控股方也可能就維持該公司上市地位進行協(xié)商。這就增加了談判的機會。當(dāng)然，如果收購方以該公司終止上市為目的，則另當(dāng)別論。

　　《通知》有利于逐步改變“一股獨大”的情形。目前，約有近三分之一的上市公司被第一大股東絕對控股。從《通知》的要求看，提高社會公眾持股比例，是維持公司上市地位最有力的措施。讓第一大股東以外的大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且持股略低于10%，將大大提高社會公眾的持股比例。估計，一些上市公司在遭遇收購并危及上市地位后，放棄“一股獨大”將成為最佳選擇。