界定社會公眾屬性便利券商借殼

　　□本報記者 李劍鋒

　　昨日，滬深證交所發布有關上市公司股權分布問題的補充通知，對社會公眾持股進行了明確的界定。分析人士認為，這一界定的推出解決了大市值公司以換股方式借殼重組小市值公司可能遭遇的難題，那些希望借殼上市的大券商有望從中受益。

　　某創新券商保薦人表示，現在有些證券公司希望通過借殼來達到上市的目的，而換股方式無疑是可選擇的手段之一。以業內普遍關注的廣發證券借殼延邊公路為例，廣發證券 的股權為20億股，而延邊公路的總股本僅為1.84億股，其中流通A股9318萬股，假使延邊公路的股東未來將手中持股以1：1的比例與廣發股權進行置換，則作為存續公司，廣發證券的股權數將增至21.84億股，而其中原有流通股所占比例僅為4.27%。

　　但是，根據《證券法》的規定，股份有限公司申請

股票上市，公開發行的股份應達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。一旦已上市公司的股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件，將由證券交易所決定終止其股票上市交易。未來如果廣發證券確實采用純換股的方式謀求上市，那么原有一些廣發證券的中小股東持股性質究竟該如何界定，如果僅僅把流通股視作社會公眾持股，那作為存續公司的廣發證券可能將不再具備上市條件。

　　“證交所的補充通知使這一難題迎刃而解”。上述保薦人表示，根據對社會公眾持股的最新定義，除持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人、以及上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人之外的投資人，都是社會公眾。這也意味著，處于鎖定期但持股在10%以下的股東也被認定為社會公眾。從廣發證券的股權分布看，有相當一部分股東持股比例低于10%，如果把這部分股權算上，那就不會遇到公眾持股比例不足的問題。

　　而一些業內人士指出，其實歸根結底還是

股權分置改革改變了整個市場格局，未來上市公司的股權都將變成可流通股，所以滬深證交所才會根據新的情況對社會公眾持股進行界定。

　　“現在好幾家券商都有著借殼上市的意向，而它們的股權數大都有數十億，如果采用純換股方式而殼公司規模又較小，確實會遇到流通股比例不足的問題，證交所的新規定無疑為這些券商的借殼操作提供了便利”，國泰君安資深金融分析師梁靜表示。

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