*ST長控國家股股權轉讓的警示性公告

　　證券代碼：600137 證券簡稱：*ST長控 編號：臨2006-19

　　四川長江包裝控股股份有限公司

　　關于國家股股權轉讓的警示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、股權轉讓概述

　　2006年8月31日，接宜賓市國有資產經營有限公司（簡稱“宜賓國資公司”）通知，根據四川省政府國有資產監督管理委員會（簡稱“四川省國資委”）[川國資函[2005]57號]文 件批復，公司控股股東四川省國資委授權宜賓國資公司與浙江浪莎控股有限公司（簡稱“浪莎控股”）簽署了《股權轉讓協議》。根據該協議，浪莎控股受讓四川省國資委持有本公司的34，671，288股國家股股份，占總股本的57.11%。以上國家股股權轉讓事項，2006年8月28日四川省人民政府以[川府函（2006）163號]文批復同意，待報國家國有資產監督管理委員會批準。

　　二、股權轉讓雙方介紹

　　1、控股股東基本情況。四川省國資委是2004年根據四川省委川委發（2004）4號文精神組建成立，經四川省人民政府授權代表國家履行出資人職責。監管范圍是省屬經營性國有資產。實際控制人是四川省人民政府。

　　2、受讓方基本情況

　　公司名稱：浙江浪莎控股有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地：浙江省義烏市經發大道308號

　　法定代表人：翁榮金

　　注冊資本：7000萬元

　　稅務登記證號碼：國稅浙字330725773147725號

　　地稅義字330725102004615號

　　浪莎控股股東翁關榮、翁榮金、翁榮弟三兄弟，自90年代初期開始創業，截至目前已擁有多家企業，主要從事襪業、針織內衣等系列產品的開發、生產與銷售，是中國最大的襪業生產企業。其“浪莎”品牌先后獲得“中國馳名商標”“中國名牌產品”稱號和《產品質量免檢證書》。

　　浪莎控股成立于2005年4月，注冊資本7000萬元，經營范圍為實業投資。

　　三、股權轉讓及變動情況

　　四川省國資委以協議方式將所持本公司34，671，288股國家股有償轉讓給浪莎控股，占四川長江包裝控股股份有限公司總股本的57.11%。

　　四川省國資委在完成本次股權轉讓后，不再持有四川長江包裝控股股份有限公司股份。

　　四、本公司及關聯法人、公司董事、監事、高級管理人員在本次轉讓期間以及本次轉讓前六個月內，均未持有和買賣四川長江包裝控股股份有限公司已上市流通股股份。

　　五、本公司承諾將根據本次股權轉讓的進展情況，就公司所了解的情況及時作出披露。

　　六、備查文件目錄

　　1、《股權轉讓協議》、《股權轉讓補充協議》；

　　2、四川省政府國有資產監督管理委員會川國資函[2005]57號文件；

　　3、四川省人民政府川府函[2006]163號文；

　　4、浙江浪莎控股有限公司營業執照、機構代碼證。

　　特此公告

　　四川長江包裝控股股份有限公司

　　2006年8月31日

　　證券代碼：600137 證券簡稱：*ST長控編號：臨2006-20

　　四川長江包裝控股股份有限公司

　　關于國家股股權轉讓的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2006年8月31日，接宜賓市國有資產經營有限公司（簡稱“宜賓國資公司”）通知，根據四川省政府國有資產監督管理委員會（簡稱“四川省國資委”）[川國資函[2005]57號]文件批復，公司控股股東四川省國資委授權宜賓國資公司與浙江浪莎控股有限公司（簡稱“浪莎控股”）簽署了《股權轉讓協議》。根據該協議，浪莎控股受讓四川省國資委持有本公司的34，671，288股國家股股份，占總股本的57.11%。根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，現將四川長江包裝控股股份有限公司《簡式權益變動報告書》和《收購報告書（摘要）》公告附后。

　　附件1、四川長江包裝控股股份有限公司《簡式權益變動報告書》

　　2、四川長江包裝控股股份有限公司《收購報告書（摘要）》

　　特此公告

　　四川長江包裝控股股份有限公司

　　2006年8月31日

　　附件1

　　四川長江包裝控股股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：四川長江包裝控股股份有限公司

　　上 市 地 點：上海證券交易所

　　股 票 簡 稱：*ST長控

　　股 票 代 碼： 600137

　　信息披露義務人名稱：宜賓市國有資產經營有限公司

　　住所：宜賓市南岸建設銀行大樓十三層

　　通訊地址：宜賓市南岸建設銀行大樓十三層

　　報告書簽署日期：二OO六年八月三十一日

　　特別提示

　　1、本報告依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號———權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫。

　　2、本報告的簽署已獲得有關授權和批準：

　　四川省政府國有資產監督管理委員會持有四川長江包裝股份有限公司34，671，288股國家股（占總股本的57.11%）。

　　2005年6月6日，四川省政府國有資產監督管理委員會以川國資函[2005]57號文授權宜賓市國有資產經營有限公司負責四川長江包裝控股股份有限公司資產重組和國有股轉讓項目的具體操作，包括草擬并簽署相關法律文件。

　　根據上述授權，宜賓市國有資產經營有限公司與浙江浪莎控股有限公司簽署了《股權轉讓協議》，向其轉讓上述國家股股份，并編制和簽署本報告。

　　3、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了四川省國資委在四川長江包裝控股股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，四川省國資委沒有通過任何其他方式增加或減少其在四川長江包裝控股股份有限公司中擁有權益的股份。

　　4、四川省國資委在四川長江包裝控股股份有限公司中擁有權益的股份變動生效的條件：

　　（1）由于本次轉讓的股權性質為國家股股權，按照《上市公司收購管理辦法》的規定，本次股權轉讓需獲得國務院國有資產監督管理委員批準后方可進行。

　　（2）本次股權轉讓尚需中國證券監督管理委員在規定的期限內未提出異議，且豁免受讓人要約收購義務。

　　5、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非上下文義另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義：

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　（一）基本情況

　　公司名稱：宜賓市國有資產經營有限公司

　　注冊資本：127，216萬元

　　注冊地址：宜賓市南岸建設銀行大樓十三層

　　營業執照注冊號：5115001806592-9

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　經營范圍：在宜賓市人民政府授權范圍內進行資本經營和資產經營

　　成立時間：1999年8月14日

　　稅務登記證號碼：川地稅宜字51250171182342-5號

　　實際控制人：宜賓市人民政府

　　通訊地址：宜賓市南岸建設銀行大樓十三層

　　郵政編碼：644002

　　聯系人：張中新

　　聯系電話：0831-2332534

　　（二）主要管理人員情況

　　上述人員均為中國國籍，長期居住地為四川省宜賓市，無其他國家或地區的居留權。

　　上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。

　　（三）持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況

　　1、持有宜賓紙業股股份有限公司（600793）國家股5，176萬股，占該公司總股本的49.15%。

　　2、持有宜賓五糧液集團股股份有限公司（000858）國家股181，778.69萬股(限售)，占該公司總股本的67.04%。

　　第三節 持股目的

　　四川省國資委本次將其在*ST長控中擁有權益的全部股份轉讓給浪莎控股，股份轉讓后，四川省國資委沒有在未來12個月內增加在*ST長控中擁有權益的股份的計劃。

　　第四節 權益變動方式

　　一、本次權益變動基本情況

　　截至本報告簽署之日，四川省國資委持有*ST長控34，671，288股國家股，占*ST長控總股本的57.11%，為*ST長控第一大股東。根據四川省國資委川國資函[2005]57號文件批復，宜賓市國資公司負責長江控股本次國有股轉讓和資產注入項目的具體操作，并負責與股權受讓方浪莎控股草擬并簽署相關法律文件。2006年8月31日宜賓市國資公司與浪莎控股簽署了《股權轉讓協議》，向浪莎控股轉讓四川省國資委持有的上述全部國家股股份。該股權轉讓尚需獲得國務院國資委批準及中國證監會在規定的期限內未提出異議，并豁免受讓方要約收購義務方可進行。

　　在辦理股權過戶變更后，四川省國資委將不再持有*ST長控股份。浪莎控股將成為*ST長控的控股股東，持有其34，671，288股股份，占總股本的57.11%，股份性質變更為社會法人股。

　　二、股權轉讓協議的基本情況

　　（一）本次收購協議的主要內容

　　1、協議當事人

　　轉讓方：宜賓市國有資產經營有限公司

　　受讓方：浙江浪莎控股有限公司

　　2、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況

　　股份數量：34，671，288股；

　　占股份公司發行總股本的比例：57.11％；

　　股份性質：國家股；

　　轉讓性質：轉讓前為國家股，轉讓后為社會法人股。

　　3、收購價格的確定：

　　股份轉讓雙方一致同意，浪莎控股以總額7000萬元人民幣作為支付對價，受讓四川省國資委持有的34，671，288股。

　　4、付款安排

　　在協議簽訂之日前，受讓方已向轉讓方支付1000萬元定金，該定金作為受讓方履行股權轉讓協議項下義務的擔保；該等定金在受讓方實際控制*ST長控之日自動轉為股權轉讓款。受讓方在協議生效之日起5個工作日內，向轉讓方支付股份轉讓款人民幣4000萬元。受讓方在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權轉讓過戶登記手續之日前，受讓方將剩余股權轉讓款人民幣2000萬元支付到中國證券登記結算有限公司上海分公司指定的帳戶，并在過戶登記完成之日，轉到轉讓方指定的帳戶。

　　5、生效時間及條件

　　股權轉讓協議自股份轉讓各方法定代表人或授權代表簽署后即行生效。

　　協議雙方各自負有促使本次股權轉讓完成的義務并應盡最大努力滿足下述各條件。在下述各條件被滿足前，雙方皆沒有完成轉讓的義務：

　　（1）國務院國資委批準本次股權轉讓；

　　（2）中國證監會批準本次股權轉讓，并且豁免受讓方的要約收購義務；

　　（3）有關監管機構同意受讓方提出的*ST長控的資產重組方案；若有關監管機關對該資產重組方案表示明確否定或反對，雙方可以另行協商調整資產重組方案；

　　（4）轉讓方、受讓方有義務促使*ST長控履行信息披露等按照有關法律規范和章程等規定的關于股權轉讓所必須履行的義務；

　　（5）轉讓方和受讓方有義務履行信息披露等按照有關法律規范和章程等規定的關于本次股權轉讓所必須履行的義務。

　　6、特別條款

　　（1）轉讓方、受讓方同意，自協議簽訂日至本次股權轉讓完成日期間，*ST長控所產生的債務和利潤由轉讓方承擔和享有。

　　（2）轉讓方保證對*ST長控的監督管理，并保證將*ST長控的經營管理行為和財務狀況應當及時通報受讓方，重大事項還應該事先征詢受讓方意見。受讓方有權要求轉讓方及*ST長控的管理層對*ST長控在本次股權轉讓完成日之前的經營行為或其他受讓方認為需要了解的情況作出解釋和說明；

　　（3）為了便于受讓方了解*ST長控的具體情況，轉讓方促使*ST長控同意受讓方在股權轉讓完成之日前列席*ST長控的總經理辦公會、董事會、監事會和股東大會；

　　（4）在股權轉讓完成日之前，為維持*ST長控的日常管理活動以及配合履行本協議，*ST長控需要保留部分工作人員，由此發生的費用由*ST長控承擔。但在受讓方實際控制*ST長控之日，轉讓方保證*ST長控的人員數為零，否則，由轉讓方負責解決并承擔由此產生的一切費用；

　　（5）若本協議約定的生效條件未能成就，導致各方無法完成本次股權轉讓，則各方已實際發生的與本次轉讓相關的費用自行承擔，任何一方均不得向另一方主張要求賠償該費用。但受讓方已經支付給轉讓方的定金等款項，轉讓方必須在導致各方無法完成本次股權轉讓的事由發生之日起七日內支付到受讓方指定的銀行帳號；

　　（6）轉讓方保證轉讓方提名的*ST長控董事在本協議生效條件成就之日起五日內辭去董事職務，由受讓方提名董事候選人提交*ST長控股東大會審議。只有經過*ST長控股東大會的董事會改選，受讓方才可安排人員進入*ST長控董事會。但受讓方可以在本協議生效條件成就之日起三個工作日內，派人接管公司的印章、財務等，轉讓方應當督促*ST長控無條件配合受讓方實際控制*ST長控。

　　（二）股權轉讓協議附件———授權文件

　　四川省政府國有資產監督管理委員會于2005年6月6日出具川國資函[2005]57號《關于授權委托宜賓市政府負責四川長江包裝控股股份有限公司重組和國有股轉讓事項的函》（附授權委托書），授權宜賓市國有資產經營有限公司負責四川長江包裝控股股份有限公司資產重組和國有股轉讓項目的具體操作，包括但不限于以下內容：

　　1、按照規定程序選擇確定重組方；

　　2、根據項目需要與有關職能機構、部門接洽聯系；

　　3、與重組方商議確定資產重組和國有股權轉讓的具體方案，草擬并簽署相關法律文件。

　　（三）股份轉讓的限制及股權轉讓協議的附加條件情況

　　宜賓國資公司與浪莎控股同時簽署了《股份轉讓補充協議》，該協議約定如果浪莎控股提出的資產重組方案和股權分置改革方案不能獲得中國證監會和*ST長控股東大會或相關股東大會批準，宜賓國資公司有權要求浪莎控股調整有關方案，如果調整后的資產重組方案和股權分置改革方案仍然不能獲得批準，任何一方均有權解除《股權轉讓協議》和《股份轉讓補充協議》。

　　《股份轉讓補充協議》就*ST長控現有資產及銀行債務、政府債務等全部債務的處理及其相關承諾和保證等事項進行了約定。在*ST長控上述債務以及全部資產按協議約定處理完畢的前提下，浪莎控股受讓四川國資委持有的*ST長控全部股份。

　　本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓除本報告書列明的條件外，不存在其它條件，協議雙方就股權行使不存在其他安排。

　　（四）股權轉讓協議的批準

　　本次股權轉讓尚需獲得國務院國資委的批準，并經中國證監會在規定的期限內對浪莎控股收購*ST長控未提出異議，及豁免浪莎控股的要約收購義務后方可實施。截至本報告簽署之日，本次股權轉讓已獲得四川省政府和收購人股東會的批準。

　　三、宜賓市國資公司對股權受讓方調查的有關情況

　　四川省國資委為*ST長控的第一大股東，本次將轉讓所持有的*ST長控全部股份，股權轉讓后將失去對*ST長控的控制。

　　本次轉讓控制權前，根據授權，宜賓市國資公司對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等進行合理調查和了解，相關調查情況如下：

　　（一）受讓人主體資格

　　浪莎控股系根據我國法律、法規的規定合法設立并有效存續的有限責任公司，依法持有江蘇省工商行政管理局核發的注冊號為3307822011317的《企業法人營業執照》，該公司成立于2005年4月，注冊資本7000萬元，經營范圍實業投資。根據我國法律、法規及浪莎控股公司章程的規定，浪莎控股有不存在需要終止的情形出現。

　　（二）資信情況

　　浪莎控股協議受讓四川省國資委持有*ST長控3467.13萬股國家股，所支付的價款總額為人民幣7000萬元，全部以現金方式分期支付。

　　浪莎控股資信狀況良好。已獲得中國工商銀行股份有限公司義烏支行同意就其本次收購給以資金支持。因此，收購人具備支付上述股權轉讓價款的能力。

　　（三）受讓方的受讓意圖

　　收購人受讓*ST長控的股權是為了投資、經營目的，并非資本市場炒作為目的。收購人擬借助資本市場的平臺，獲取資本支持，增強浪莎內衣的競爭實力，進一步擴大浪莎系列品牌知名度，使得浪莎內衣成為國內最具競爭力的內衣制造銷售企業。

　　經調查，收購人及關聯方在《股權轉讓協議》簽署日之前六個月內未有買賣*ST長控上市交易股票的行為。

　　四、四川省國資委對*ST長控的未清償債務情況

　　截至本報告簽署之日，四川省國資委不存在對*ST長控有未清償的負債，亦不存在未解除*ST長控為股份轉讓方的負債提供的擔保，或者損害*ST長控利益的其他情形。

　　截至本報告簽署之日，宜賓市國資公司亦不存在對*ST長控有未清償的負債，不存在未解除*ST長控為股份轉讓方的負債提供的擔保，或者損害*ST長控利益的其他情形。

　　五、四川省國資委持有、控制股權權利限制情況

　　四川省國資委持有*ST長控的股權不存在任何權利限制，包括但不限于質押、凍結情形。

　　第五節 前6個月買賣上市交易股份的情況

　　自《股權轉讓協議》簽署之日前六個月內，信息披露義務人未進行買賣*ST長控上市交易股份的行為。

　　第六節 其他重要事項

　　一、其他應披露的事項

　　信息披露義務人不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他事項。

　　二、聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人（授權）： 宜賓市國有資產經營有限公司（蓋章）

　　法定代表人（簽字）：

　　簽注日期：2006年8 月31 日

　　第七節 備查文件

　　1、宜賓市國有資產經營有限公司法人營業執照

　　2、宜賓市國有資產經營有限公司主要管理人員名單及其身份證明文件

　　3、《股權轉讓協議》（附授權文件）、《股權轉讓補充協議》

　　4、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司關于股權權屬、股票交易的證明文件。

　　簡式權益變動報告書

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　信息披露義務人名稱（授權）： 宜賓市國有資產經營有限公司（蓋章）

　　法定代表人（簽字）：

　　日期：2006年8月31日

　　附件2

　　四川長江包裝控股股份有限公司

　　收購報告書（摘要）

　　上市公司名稱：四川長江包裝控股股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：*ST長控

　　股票代碼：600137

　　收購人名稱：浙江浪莎控股有限公司

　　收購人住所：浙江省義烏市經發大道308號

　　收購人通訊地址：浙江省江義烏市經發大道308號

　　聯系電話：（0579）5438383

　　郵政編碼：322000

　　聯系人：何 健

　　報告書簽署日期：二○○六年八月三十一日

　　收購人聲明

　　一、本報告系收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》等法律、法規編制；

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在四川長江包裝控股股份有限公司股份擁有權益的股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在四川長江包裝控股股份有限公司擁有權益；

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、由于本次轉讓的股份性質為國家股，按照《收購辦法》的規定，本次收購需獲得國務院國有資產監督管理委員會批準后方可進行，并且，中國證監會在規定的期限內對本次收購未提出異議；

　　五、由于本次轉讓的股份總額超過四川長江包裝控股股份有限公司已發行股份的30%，按照《收購辦法》的規定，本次收購已觸發要約收購義務，收購人已向中國證監會申請豁免其要約收購義務，尚須取得中國證監會批準；

　　六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、基本情況：

　　名稱：浙江浪莎控股有限公司

　　注冊地：浙江省義烏市經發大道308號

　　注冊資本：7000萬元

　　工商行政管理部門核發的注冊號碼：3307822011317

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司

　　2、經營范圍：實業投資（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可證后方可經營），投資管理咨詢（凡涉及許可證或專項審批的憑有效證件經營）

　　經營期限：2005年4月20日至2015年4月19日

　　稅務登記證號碼：國稅浙字330725773147725號

　　地稅義字330725102004615號

　　3、股東姓名：翁關榮、翁榮金、翁榮弟

　　4、通訊地址：浙江省義烏市經發大道308號

　　郵政編碼：322000

　　聯系電話：（0579）5438383

　　聯系人：何健

　　二、收購人產權及控制關系

　　注：翁關榮、翁榮金、翁榮弟三人直接合資成立的各家公司的出資比例各不相同，詳見本節“四、實質控制人控制的企業情況”

　　三、浪莎控股股東基本情況

　　1、翁關榮簡介

　　浙江省義烏市人，高級經濟師、現任浪莎針織總經理，浪莎控股副總經理。現持有浪莎控股33.33%的股權。

　　2、翁榮金簡介

　　浙江省義烏市人，MBA工商管理碩士，高級經濟師。任義烏市政協委員、常委、義烏市襪業協會會長，浙江省針織協會理事長、上海內衣協會副會長、中國針織工業協會常務副理事長。現任宏光針織、浪莎針織、上海浪莎、浪莎國際、浪莎房地產董事長、浪莎控股執行董事。持有浪莎控股33.34%的股權。

　　3、翁榮弟簡介

　　浙江省義烏市人，高級經濟師。金華市人大代表，2002年全國青年星火致富帶頭人，上海東華大學、浙江師范大學、杭州商學院客座教授。現任浪莎內衣、浪菲日化董事長，浪莎控股、宏光針織總經理。持有浪莎控股33.33%的股權。

　　4、股東之間的關聯關系

　　翁關榮、翁榮金、翁榮弟之間為兄弟關系，是浪莎控股及其關聯企業的實際控制人。

　　四、浪莎控股實質控制人控制的企業情況

　　1、實際控制人控制的核心企業

　　（1）浪莎內衣：成立于2006年7月，截止2006年8月31日，浪莎內衣注冊資本6600萬元，浪莎控股持有其100%的股權。住所地：浙江省義烏市經濟開發區楊村路浪莎工業園，法定代表人翁榮弟。

　　浪莎內衣的主營業務為針織內衣的制造銷售。主要產品以無縫內衣為主，包括天然彩棉系列、女士內衣、女士內褲、文胸、男士內衣、男士內褲、情侶套裝、美體內衣系列、保暖內衣系列、羊絨系列等產品。

　　（2）浪莎針織：成立于1995年6月，注冊資本1460萬美元，其中宏光針織持有其51%的股權，浪莎國際持有其49%的股權。住所地：義烏市經發大道308號，法定代表人翁榮金。

　　浪莎針織主營業務為各類中高檔襪子的生產與銷售，是中國最大的襪子生產基地之一，其“浪莎”牌襪子先后獲得“中國馳名商標”“中國名牌產品”稱號和《產品質量免檢證書》，是中國唯一獲此三項證書的襪子制造企業。

　　2、實際控制人控制的其他企業

　　（1）宏光針織：成立于1994年3月，注冊資本1861.8萬元，其中翁榮金持有其33.6%的股權，翁關榮持有其33.2%的股權，翁榮弟持有其33.2%的股權。住所地：義烏市經發大道308號，法定代表人翁榮金。其主營業務為針織品制造、銷售。

　　（2）浪莎國際：成立于1997年9月，注冊資本10萬港元，其中翁榮金持有其99%的股權。住所地：香港灣仔洛克道357—359鴻圖大廈13樓b座，法定代表人翁榮金。主營業務為針織品的貿易。

　　（3）上海浪莎：成立于1999年6月，注冊資本100萬，其中宏光針織持有其51%的股權，翁榮金持有其49%的股權。住所：上海市楊浦區長陽路1400弄34號102室，法定代表人翁榮金。其主營業務為針紡織品、日用百貨、化妝品的銷售。

　　（4）浪莎房地產：成立于2002年5月，注冊資本2000萬元，其中翁榮金持有其34%的股權，翁關榮持有其33%的股權，翁榮弟持有其33%股權。住所地：浙江省義烏市經發大道308號，法定代表人翁榮金。其經營范圍為房地產開發。

　　（5）浪菲日化：成立于2001年12月，注冊資本100萬元，其中翁榮金持有其25%的股權，翁關榮持有其25%股權，翁榮弟占持有其50%的股權。住所地：義烏市經發大道與城西路交叉口，法定代表人翁榮弟。其經營范圍為洗衣粉、發用、護膚、香水、美容修飾類化妝品生產銷售。

　　（6）浪莎拓普：成立于2005年6月，注冊資本50萬元，其中翁榮金持有40%的股權，翁關榮持有其40%股權，翁榮弟占持有其20%的股權。住所地：義烏市經發大道與城西路交叉口，法定代表人陳筱斐。其經營范圍為襪子（不含染色定型）的制造銷售。

　　（7）立芙紡織：成立于2005年2月，注冊資本1800萬美元，實收零美元，目前尚未正式運作。根據該公司章程約定，宏光針織占注冊資本的40%，伊藤忠纖維原料（亞洲）有限公司占注冊資本的60%。住所地：義烏市經濟開發區，法定代表人翁榮金。其經營范圍為高仿真化纖面料的生產與銷售。

　　五、浪莎控股成立于2005年4月，注冊資本為7000萬元，主要從事實業投資、投資管理咨詢。

　　六、浪莎控股自成立以來未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　七、浪莎控股董事、監事、高級管理人員的姓名、身份證號碼、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權的情況：

　　上述人員均為中國國籍，無其他國家或地區的居留權。

　　上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。

　　八、浪莎控股無持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況。

　　第二節 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的目的及是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份情況

　　收購人收購*ST長控的目的是為借助資本市場的平臺，獲取資本支持，增強浪莎內衣的競爭實力，進一步擴大浪莎系列品牌知名度，使得浪莎內衣成為國內最具競爭力的內衣制造銷售企業。

　　收購人收購*ST長控后，將承擔股權分置改革義務，對*ST長控進行資產重組，因此，有可能因上述原因發生增持*ST長控的股份或處置已擁有權益的股份。除此之外，收購人沒有增持或處置*ST長控股份的計劃。

　　二、收購人作出本次收購決定所履行的相關程序及時間

　　收購人于2006年7月12日，經收購人執行董事提議，召開了全體股東會議，一致表決通過了收購四川省國資委持有的*ST長控57.11%股份，計34，671，288股。

　　第三節 收購方式

　　一、本次收購協議的主要內容

　　1、協議當事人

　　轉讓方：宜賓市國有資產經營有限公司

　　受讓方：浙江浪莎控股有限公司

　　2、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況

　　股份數量：34，671，288股；

　　占股份公司發行總股本的比例：57.11％；

　　股份性質：國家股；

　　轉讓性質：轉讓前為國家股，轉讓后為社會法人股。

　　3、收購價格的確定

　　股份轉讓雙方一致同意，浪莎控股以總額7000萬元人民幣作為支付對價，受讓四川省國資委持有的34，671，288股。

　　4、付款安排

　　在協議簽訂之日前，受讓方已向轉讓方支付1000萬元定金，該定金作為受讓方履行本協議項下義務的擔保；該等定金在受讓方實際控制*ST長控之日自動轉為股權轉讓款。受讓方在協議生效之日起5個工作日內，向轉讓方支付股份轉讓款人民幣4000萬元。受讓方在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權轉讓過戶登記手續之日前，受讓方將剩余股權轉讓款人民幣2000萬元支付到中國證券登記結算有限公司上海分公司指定的帳戶，并在過戶登記完成之日，轉到轉讓方指定的帳戶。

　　5、生效時間及條件

　　股權轉讓協議自股份轉讓各方法定代表人或授權代表簽署后即行生效。

　　協議雙方各自負有促使本次股權轉讓完成的義務并應盡最大努力滿足下述各條件。在下述各條件被滿足前，雙方皆沒有完成轉讓的義務：

　　（1）國務院國資委批準本次股權轉讓；

　　（2）中國證監會批準本次股權轉讓，并且豁免受讓方的要約收購義務；

　　（3）有關監管機構同意受讓方提出的ST長控的資產重組方案；若有關監管機關對該資產重組方案表示明確否定或反對，雙方可以另行協商調整資產重組方案；

　　（4）轉讓方、受讓方有義務促使ST長控履行信息披露等按照有關法律規范和章程等規定的關于股權轉讓所必須履行的義務；

　　（5）轉讓方和受讓方有義務履行信息披露等按照有關法律規范和章程等規定的關于本次股權轉讓所必須履行的義務；

　　6、特別條款

　　（1）轉讓方、受讓方同意，自協議簽訂日至本次股權轉讓完成日期間，*ST長控所產生的債務和利潤由轉讓方承擔和享有。

　　（2）轉讓方保證對*ST長控的監督管理，并保證將*ST長控的經營管理行為和財務狀況應當及時通報受讓方，重大事項還應該事先征詢受讓方意見。受讓方有權要求轉讓方及*ST長控的管理層對*ST長控在本次股權轉讓完成日之前的經營行為或其他受讓方認為需要了解的情況作出解釋和說明；

　　（3）為了便于受讓方了解*ST長控的具體情況，轉讓方促使*ST長控同意受讓方在股權轉讓完成之日前列席*ST長控的總經理辦公會、董事會、監事會和股東大會；

　　（4）在股權轉讓完成日之前，為維持*ST長控的日常管理活動以及配合履行本協議，*ST長控需要保留部分工作人員，由此發生的費用由*ST長控承擔。但在受讓方實際控制*ST長控之日，轉讓方保證*ST長控的人員數為零，否則，由轉讓方負責解決并承擔由此產生的一切費用；

　　（5）若本協議約定的生效條件未能成就，導致各方無法完成本次股權轉讓，則各方已實際發生的與本次轉讓相關的費用自行承擔，任何一方均不得向另一方主張要求賠償該費用。但受讓方已經支付給轉讓方的定金等款項，轉讓方必須在導致各方無法完成本次股權轉讓的事由發生之日起七日內支付到受讓方指定的銀行帳號；

　　（6）轉讓方保證轉讓方提名的*ST長控董事在本協議生效條件成就之日起五日內辭去董事職務，由受讓方提名董事候選人提交*ST長控股東大會審議。只有經過*ST長控股東大會的董事會改選，受讓方才可安排人員進入*ST長控董事會。但受讓方可以在本協議生效條件成就之日起三個工作日內，派人接管公司的印章、財務等，轉讓方應當督促*ST長控無條件配合受讓方實際控制*ST長控。

　　二、股權轉讓協議附件———授權文件

　　四川省政府國有資產監督管理委員會于2005年6月6日出具川國資函[2005]57號《關于授權委托宜賓市政府負責四川長江包裝控股股份有限公司重組和國有股轉讓事項的函》（附授權委托書），授權宜賓市國有資產經營有限公司負責四川長江包裝控股股份有限公司資產重組和國有股轉讓項目的具體操作，包括但不限于以下內容：

　　1、按照規定程序選擇確定重組方；

　　2、根據項目需要與有關職能機構、部門接洽聯系；

　　3、與重組方商議確定資產重組和國有股權轉讓的具體方案，草擬并簽署相關法律文件。

　　三、股份轉讓的限制及股權轉讓協議的附加條件情況

　　宜賓市國資公司與浪莎控股同時簽署了《股權轉讓補充協議》，該協議約定如果浪莎控股提出的資產重組方案和股權分置改革方案不能獲得中國證監會和*ST長控股東大會或相關股東大會批準，宜賓市國資公司有權要求浪莎控股調整資產重組方案和股權分置改革方案，如果調整后的資產重組方案和股權分置改革方案仍然不能獲得批準，任何一方均有權解除《股權轉讓協議》和《股權轉讓補充協議》。

　　《股權轉讓補充協議》就*ST長控現有銀行債務、政府債務等全部債務的處理及其相關承諾和保證等事項進行了約定。在*ST長控上述債務以及全部資產按協議約定處理完畢的前提下，浪莎控股受讓四川國資委持有的*ST長控全部股份。

　　本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓除本報告書列明的條件外，不存在其它條件，協議雙方就股權行使不存在其他安排。

　　四、股權轉讓協議的批準

　　本次股權轉讓尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，中國證監會在規定的期限內對浪莎控股收購*ST長控未提出異議，并豁免浪莎控股的要約收購義務。但已獲得四川省政府和收購人股東會的批準。

　　五、截至本報告簽署之日，收購人及其關聯方均未持有或控制*ST長控的股份。

　　本次收購完成后，浪莎控股將持有*ST長控34，671，288股股份，占*ST長控總股本的57.11%，成為其第一大股東。

　　浪莎控股將依此對*ST長控行使股東權利，且不會對*ST長控其他股份表決權的行使產生影響。

　　浙江浪莎控股有限公司

　　法定代表人簽字：翁榮金

　　2006年8月31日

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