重慶太極實業（集團）股份有限公司2006年中期報告摘要

　　重慶太極實業（集團）股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司獨立董事王一濤先生和獨 立董事肖永紅先生因故未出席公司董事會，分別委托獨立董事薛云奎先生和向仲懷先生代為行使表決權，公司董事朱明希因工作原因未能出席董事會，也未委托其他董事行使表決權。

　　1.3 公司中期財務報告未經審計。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用

　　單位:股

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　√適用□不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　報告期內，公司強化內部管理，加大閑置資產的處置力度，加大新產品的市場開發力度，在國家

　　報告期內，公司實現主營業務收入205，167.65萬元，比上年同期增長3.93%，利潤總額8，331.28萬元，比上年同期增長19.81%；凈利潤4，522.68萬元，比上年同期減少0.84%。

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易30，907，826.61元。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　√適用□不適用

　　單位：萬元

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√適用□不適用

　　公司凈利潤構成與上年度發生變化，主要原因為公司主營業務利潤下降和公司投資收益增加所致。

　　因公司承接朝華集團、星美聯合等公司的銀行債務，財務費用增加，能源和原材料價格上漲，新產品的市場開發力度加大，醫藥商業的市場競爭加劇，經營毛利率下降，導致公司營業利潤下降。

　　報告期內，公司加大閑置資產的處置力度，導致公司投資收益增加。

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔保事項

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額30，907，826.61元。

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額1，473，555，990.20元人民幣，上市公司向控股股及其子公司提供資金的余額0元人民幣。

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　√適用□不適用

　　一、公司為朝華科技（集團）股份有限公司（以下簡稱：朝華集團）擔保事宜向重慶市人民高級人民法院起訴，2005年12月29日，公司重慶市高級人民法院于發出的民事判決書（[2005]渝高法民初字第22號），判決如下：

　　1、朝華集團向公司支付3.0367億元（其中3572萬元由太極集團有限公司提供擔保）并承擔從公司及太極集團有限公司承擔擔保責任之日起至付清時止的中國人民銀行同期定期存款利息。

　　2、對上述判決第一項朝華集團的債務公司有權對四川立信投資有限責任公司質押的其占西昌鋅業有限責任公司43.98%的股權拍賣、變賣的價款優先受償。

　　3、四川西昌電力股份有限公司對上述判決第一項朝華集團的債務在以四川立信投資有限責任公司質押的其占西昌鋅業有限責任公司43.98%的股權拍賣、變賣的價款清償后的不足部分承擔連帶清償責任。

　　4、重慶朝華晶化石有限公司對上述判決第一項朝華集團的債務在四川立信投資有限責任公司質押的其占有西昌鋅業有限責任公司43.98%的股權拍賣、變賣后的價值清償不足時承擔二分之一的賠償責任。

　　5、重慶市涪陵建筑陶瓷集團有限公司對上述判決第一項朝華集團的債務在四川立信投資有限責任公司質押的其占西昌鋅業有限責任公司43.98%的股權拍賣、變賣后的清償價值不足3.0372億元時在3.0372億元范圍內承擔補充賠償責任。

　　6、涪陵大華陶瓷有限公司對上述判決第一項朝華集團的債務在四川立信投資有限責任公司質押的其占西昌鋅業有限責任公司43.98%的股權拍賣、變賣后的清償價值不足2.5億元時在2.5億元范圍內承擔補充賠償責任。

　　上述應付款項，朝華集團應于本判決送達之次日起10日內償付，逾期則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條的規定辦理。

　　本案案件受理費1528610元，訴訟保全費1519120元，以上共計3047730元，由朝華集團負擔。

　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向重慶市高級人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

　　對方已向法院遞交上訴狀，上訴于中華人民共和國最高人民法院，二審于2006年5月15日開庭，目前正在審理之中。

　　二、公司于2006年6月15日接重慶市第一中級人民法院民事裁定書（（2006）渝一中民立保字第60號），因公司未履行為重慶長江水運股份有限公司擔保借款990萬元的連帶責任義務（公司已多次公告），深圳發展銀行重慶分行于2006年6月5日向重慶市第一中級人民法院申請，要求對公司1200萬元的財產采取訴前財產保全措施，重慶市第一中級人民法院對該案判決如下：

　　1、凍結我司所有的在中國銀行涪陵分行營業部26927118091001帳戶存款10萬元；在中國工商銀行重慶枳城支行紅光橋分理處3100013509022101219帳戶存款3萬元。

　　2、凍結我司所持有的“G西藥”（證券代碼600666）限售流通股900萬股。

　　3、凍結我司所持有的重慶桐君閣股份有限公司（證券代碼000591）發起人國有法人股300萬股。

　　目前，我司在中國銀行涪陵分行營業部26927118091001帳戶和在中國工商銀行重慶枳城支行紅光橋分理處3100013509022101219帳戶已解凍。

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　1、2006年6月30日，本公司（甲方）與重慶桐君閣股份有限公司（丙方）、中國船舶重工集團公司（乙方）就股權轉讓有關事宜簽署了《合作意向書》，主要內容如下：

　　本次股份轉讓、資產置換及丙方股權分置改革（下稱“合作事宜”）將同步實施，并互為條件和前提。對于本次合作事宜，各方達成如下初步意向：

　　（1）甲方向乙方轉讓其持有的丙方全部國有法人股股份（占丙方總股本的65.15%），轉讓總價款＝甲乙雙方共同確定的評估基準日丙方經評估的全部凈資產值+4，000萬元現金。

　　（2）置換基準日，乙方將不低于丙方評估基準日經評估凈資產值的資產置換入丙方。

　　（3）置換基準日，乙方委托丙方將置換出丙方的全部資產和負債（包括人員）移交給甲方，以作為乙方支付給甲方的股份轉讓總價款除4000萬元外的剩余部分。

　　（4）同時，乙方將對丙方進行股權分置改革，甲方給予積極配合，股改保薦機構由乙方確定，并與丙方簽訂《股權分置改革保薦協議》，與股改相關的全部費用（包括保薦費）由乙方承擔。

　　（5）上述評估基準日為2006年6月30日，置換基準日由各方根據具體情況及工作進度協商確定。

　　（6）對于本意向書項下的合作事宜，甲方、乙方及丙方將根據本條及本意向書確定的基本原則簽訂正式協議。

　　（7）合作事宜完成后，丙方變更企業名稱、經營范圍。

　　2、報告期內，為了妥善解決歷史遺留問題，并保證公司的正常生產經營不受擔保事宜影響，經與星美聯合股份有限公司（以下簡稱：星美聯合）的債權銀行多次協商，達成如下和解：1、由太極集團有限公司向招商銀行涪陵支行借款2000萬元，用于承接星美聯合在招商銀行上清寺支行的逾期貸款，按銀行要求，須由我司提供擔保。2、由太極集團有限公司向交通銀行涪陵支行借款6500萬元，用于承接星美聯合在交通銀行九龍坡支行的逾期貸款，按銀行要求，須由我司提供擔保。

　　3、2006年3月，公司將持有的西南藥業股份有限公司的國有法人股3100萬股（占西南藥業總股本的20.83%），質押給中國民生銀行股份有限公司重慶分行申請貸款2500萬元，貸款期限為1年，質押期限從2006年3月28日起。

　　4、2006年5月，太極集團有限公司將其持有公司的國有法人股1，350萬股（占公司總股本的5.34％）質押給上海浦東發展銀行涪陵支行，在該行貸款3500萬元人民幣，貸款一年，質押期限從2006年5月8日起。

　　5、2006年6月，太極集團有限公司將其持有公司的限售流通股1，460萬股（占公司總股本的5.78%）質押給上海浦東發展銀行重慶分行涪陵支行，在該行貸款4000萬元人民幣，貸款一年，質押期限從2006年6月21日起。

　　6、2006年7月，公司將持有重慶桐君閣股份有限公司（以下簡稱：桐君閣）900萬股國有法人股(占桐君閣總股本的8.19%)，質押給上海浦東發展銀行重慶分行涪陵支行申請貸款1560萬元。質押期限從2006年7月7日起。

　　7、2006年8月，太極集團有限公司將其持有公司的限售流通股1510萬股（占公司總股本的5.98%）質押給上海浦東發展銀行重慶分行涪陵支行，在該行貸款4500萬元人民幣，貸款三年，質押期限從2006年8月9日起。

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　√適用□不適用

　　注：特殊承諾指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 重慶太極實業（集團）股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 如果出現會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，說明有關內容、原因及影響數。

　　本期子公司西南藥業股份有限公司對2005年度確認轉讓大易制藥股權的收益作了更正，并相應調整了年初留存收益及相關項目的年初數。本公司相應調整了期初數。

　　更正原因：由于該股權轉讓協議于2006年3月獲西南藥業股份有限公司股東大會審議并通過，所以本期將確認股權轉讓的時間調整為2006年3月31日。此項會計差錯更正的累積影響數為3，312，941.31元。其中2005年度的凈利潤調減了3，312，941.31元；同時調整了本期資產負債表期初數：長期股權投資調增1，698，614.87元，預收賬款調增21，494，450.00元，應交稅金調減1，359，304.12元，少數股東權益調減了15，123，589.70元，調減期初盈余公積1，179，295.21元；調減期初未分配利潤2，133，646.10元。

　　7.3.2 報告期內，公司財務報表合并范圍發生變化。

　　報告期內，公司減少了合并北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司（原北京桐君閣大藥房有限公司）的報表，本公司及子公司重慶桐君閣股份有限公司擬出售其分別持有的20%、80%股權。

　　重慶太極實業（集團）股份有限公司

　　二00六年八月二十九日

　　證券簡稱：G太極 證券代碼：600129編號：2006-27

　　重慶太極實業（集團）股份有限公司

　　第五屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及其董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重慶太極實業（集團）股份有限公司（以下簡稱：公司）第五屆董事會第三次會議于2006年8月16日發出召開公司董事會的通知，2006年8月29日第五屆董事會第三次會議在公司龍湖博士后工作站召開，會議應到董事15人，實到董事12人。公司獨立董事王一濤先生和肖永紅先生因故未出席會議，分別委托獨立董事薛云奎先生和向仲懷先生代為行使表決權，公司董事朱明希因工作原因未能出席董事會，也未委托其他董事行使表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：

　　一、關于公司《2006年度中期報告和摘要》的議案

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　二、關于公司為控股子公司太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司的銀行借款提供擔保的議案

　　為了經營發展需要，公司繼續以資產抵押方式為太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司在浦東發展銀行涪陵支行借款1，340萬元和1，170萬元提供擔保，擔保期限均為一年。

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　三、關于公司為西南藥業股份有限公司的銀行借款提供擔保的議案

　　為了經營發展需要，公司以資產抵押方式為西南藥業股份有限公司提供如下擔保：

　　1、公司繼續為西南藥業股份有限公司在光大銀行沙坪壩支行借款1，300萬元提供擔保，擔保期限為一年。

　　2、公司繼續為西南藥業股份有限公司在華夏銀行上清寺支行借款1，500萬元提供擔保，擔保期限為一年。

　　3、公司繼續為西南藥業股份有限公司在興業銀行重慶分行借款2，500萬元提供擔保，擔保期限為一年。

　　4、公司繼續為西南藥業股份有限公司在民生銀行重慶渝中支行借款1，200萬元提供擔保，擔保期限為一年。

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　四、關于公司為成都西部醫藥經營有限公司的銀行借款提供擔保的議案

　　為了經營發展需要，公司以資產抵押方式為成都西部醫藥經營有限公司提供如下擔保：

　　1、公司為成都西部醫藥經營有限公司在浦東發展銀行成都分行借款2，000萬元提供擔保，擔保期限為三年。

　　2、公司為成都西部醫藥經營有限公司在光大銀行成都分行借款5，000萬元提供擔保，擔保期限為一年。

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　五、關于取消公司為西南藥業股份有限公司和成都西部醫藥經營有限公司提供擔保的議案

　　因貸款銀行調整，公司取消為西南藥業股份有限公司在中國銀行重慶江北支行貸款3，600萬元和成都西部醫藥經營有限公司在招商銀行涪陵支行貸款2，000萬元提供擔保。

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　六、關于聘任公司財務總監的議案

　　因公司財務總監劉明華女士已到退休年齡，經公司總經理王小軍提名，董事會聘任張忠喜先生為公司財務總監，任期時間與第五屆董事會任期相同。附簡歷：

　　張忠喜，男，1976年出生，大學本科，會計師、企業法律顧問師。歷任重慶太極實業（集團）股份有限公司財務部電算化室副主任、主任、資金科科長、經理助理、經理。

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　七、關于聘任公司證券事務代表的議案

　　根據《上海證券交易所股票上市規則（2006 年修訂本）》的相關規定，“上市公司應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。”經公司研究，擬聘任徐旺女士為公司證券事務代表，協助董事會秘書工作。

　　徐旺簡歷：

　　徐旺，女，32歲，大學本科，經濟師，歷任重慶太極實業（集團）有限公司證券部科長，現任公司證券部副經理。

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　八、關于召開2006年度第二次臨時股東大會的議案。

　　表決結果：贊成14票，回避0 票，棄權0 票，反對 0票。

　　重慶太極實業（集團）股份有限公司董事會

　　二00六年八月二十九日

　　證券代碼：600129 證券簡稱：G太極 編號：2006-28

　　重慶太極實業（集團）股份有限公司

　　關于召開2006年度第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及其董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

　　1、會議召開時間：2006年9月15日上午9：30，會期半天。

　　2、會議召開地點：重慶市渝中區兩路口太極大廈27樓公司會議室。

　　3、會議方式：現場表決。

　　一、會議議程：

　　1、關于公司為太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司的銀行借款提供擔保的議案；

　　2、關于公司為西南藥業股份有限公司的銀行借款提供擔保的議案；

　　3、關于公司為成都西部醫藥經營有限公司的銀行借款提供擔保的議案。

　　二、出席會議對象：

　　1、凡在2006年9月11日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

　　2、公司董事、監事及高級管理人員。

　　3、因故不能出席會議的股東書面授權委托他人代理出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　三、出席會議登記辦法：

　　1、國有法人股股東、其他法人股股東憑法人授權委托書、本人身份證辦理登記手續。

　　2、公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡到公司證券部辦理登記手續；委托代理人必須持有授權委托書、委托人身份證、代理人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　3、登記時間：2006年9月14 日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

　　四、其他事項

　　1、與會者交通及食宿費用自理。

　　2、公司聯系地址：重慶市渝中區兩路口重慶村1號太極大廈26樓公司證券部。

　　郵編：400010

　　聯系電話（傳真）：023-89886129

　　聯系人：徐旺

　　重慶太極實業（集團）股份有限公司董事會

　　二00六年八月二十九日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士），代表我單位（個人）出席重慶太極實業（集團）股份有限公司2006年度第二次臨時股東大會，并全權代表本人行使各種表決權。

　　委托人姓名： 委托人持股數:

　　委托人身份證號： 委托人股東賬戶卡號碼：

　　委托日期： 受托人姓名：

　　委托人簽名： 受托人身份證號：