江蘇天鼎：科學城縮股醉翁之意不在酒

　　江蘇天鼎 秦洪

　　日前，科學城(資訊 行情 論壇)（000975）公布修改后的股改對價方案，核心要點是縮股，相當于送股模式下每10股流通股東獲送2.7股股份，從而使得總股本規模減少。與此同時，以縮股后的總股本為基準，向全體股東實施“轉增股本+派送股金”的分配方案，如此就使得總股本規模再度擴大，在此一減一增背后有什么樣的考慮呢？

　　特殊背景下的“技術處理”

　　據相關資料可知，科學城的實際控制人將發生變化，但過程卻一波三折，股改推出縮股方案也與此有關。

　　早在去年11月，科學城的控股股東凱得控股將其持有的1.3億股國家股以2.16元/股的價格轉讓給中國銀泰。股權轉讓成功后，凱得控股以28.8%的控股比例為科學城第一股東，中國銀泰則以24.4%的比例為第二大股東。在今年6月，中國銀泰再度與凱得控股商議股權轉讓事宜，凱得控股擬將其持有的1.53億股國家股以2.17元/股的價格轉讓給中國銀泰。股權轉讓成功后，凱得控股完全退出科學城，而中國銀泰則以53.2%股權成為第一大股東。

　　但事與愿違，上述股權轉讓一直未得到相關部門的審核批準。而眾所周知的是，根據相關購并規則，凡是超過30%以上的股權收購就得發布要約收購公告，在一般情況下，此要約收購公告義務難以被監管部門豁免。但如果在技術上略作改動，則可以避免這一義務，因為在股改過程中，購并、重組有“綠色通道”，而且因股改過程中被動觸發要約收購義務，往往可能得到監管部門的豁免，比如說在G福星的縮股過程中，有基金因縮股而使得持股比例被動超過10%的持股上限，但得到了監管部門的豁免。

　　循此思路，相關市場各方對科技城的股改對價方案進行了技術性處理，一方面是凱得控股與中國銀泰對股權轉讓進行友好協商，中國銀泰受讓股權數為1.59億元，占科學城的比例為29.9%，不觸發30%的強制要約收購義務標準。另一方面則是非流通股東縮股，而應由中國銀泰的縮股比例由凱得控股代為支付，這樣，一旦股改方案獲得實施，那么，中國銀泰占科學城的總股本比例為37.9%，被動觸發30%要約收購義務，可能向監管部門申請豁免要約收購義務，如此就有望順利地進行控股股東的轉移以及股改的順利推行。

　　特殊對價為討“歡心”

　　由此不難看出，科學城的縮股對價方案隱含著獨特的技巧安排，既推動了股改，又可完成控股權的交接，這可能部分理解為何科學城不選擇相對簡單的送股模式而選擇縮股這一相對復雜的股改對價方案的原因。

　　但從完成縮股股改對價方案的上市公司，在實施股改對價方案后的短暫走勢來看并不理想。G福星、G東寶等個股均如此，這與直接送股的股改對價方案在實施方案后的填權走勢形成了較大的反差。所以，流通股東對縮股方案沒有好感，從而使得縮股在股改對價方案不占多數，相關上市公司也不愿意選擇縮股。

　　而股改對價方案又需要流通股東的表決同意，因此，為了“討好”流通股東，科學城的股改參與各方再度技術處理，即在縮股的同時向全體股東轉增股本，并派送現金，從而人為地在股改方案實施當日制造一個“除權缺口”，這樣既滿足了控股權的平穩交接的目的，又滿足了流通股東對股改填權的預期，如此非流通股東、流通股東皆大歡喜。

　　只不過，需要指出的是，縮股是股改對價方案的核心，而“轉增股本+派現”則是上市公司利潤分配行為，是股改對價方案的配套措施而非核心。而控股權的平穩交接有利于科學城未來的產業轉型，關系到科學城流通股東在內的全體股東的長期利益。而“轉增股本+派現”則是迎合二級市場的股價走勢潮流，有利于短期股價的活躍，關系到流通股東的短期利益（資本利得的預期），達到了“有利于