嘗鮮股權激勵的上市公司

　　早在股改試點階段，股權激勵計劃就受到了多家股改公司的青睞，相當多的公司在股改時“捆綁”股權激勵計劃，其中包括中信證券(資訊 行情 論壇)、恒生電子(資訊 行情 論壇)、金發科技(資訊 行情 論壇)、農產品(資訊 行情 論壇)等；進入全面股改階段后，又有津濱發展(資訊 行情 論壇)、新大陸(資訊 行情 論壇)、深紡織(資訊 行情 論壇)、特發信息(資訊 行情 論壇)等公司推出了類似計劃(部分公司股權激勵計劃因政策原因而暫停)。但是，搭載在股權分置改革中的上市公司股權激勵，呈現出一些鮮明的階段性特征，如：股權激勵的股票來源大部分來源于“非流通股股東”的承諾，即“股改完成之后，非流通股股東將其一部分股份以比較優惠的價格出售給激勵對象”，這是既得利益的調整，而不是來源于“上市公司”，與政策規定也有較大差異；同時，定價方式種類繁多，凈資產、股價、固定價格、免費贈送等，都有采用；為約束管理層，部分公司在實施股權激勵制度時引入預交風險抵押金制度，并將業績是否達標作為授予限制性股票的依據。

　　在《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》出臺后，多家公司按《辦法》規范，目前已有萬科(資訊 行情 論壇)、中捷股份(資訊 行情 論壇)等多家公司實施股權激勵。就目前國內上市公司已公告的股權激勵計劃來看，已呈現出百花齊放格局，未來的進一步推進中還將具有更多的可創新之處。現行法律框架下，將凈利潤、凈資產收益率、利稅總額等財務指標作為股權激勵依據的評價體系，已拓展到資產增長與股價上升；對股權激勵的資金與管理安排，其創新將更為多樣，信托計劃等多種舉措被采用。

　　萬科首開限制性股票先河

　　萬科(000002.SZ)是目前少數幾家成功實施長效激勵的上市公司，按公司提出了“限制性股票”激勵計劃，萬科于2006年5月31日為激勵對象預提2006年度激勵基金共1.41億元，并于2006年6月12日前從二級市場購入流通股2491萬股，占公司總股本的0.63%。按萬科的激勵方案，當凈利潤增長達到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票(當凈利潤增長率高于30%時，按30%計提)；如果低于15%，則不得計提激勵基金；同時，為真實反映管理團隊的經營狀況，方案引入凈資產收益率指標，另外還對定向增發新股等迅速做大規模而帶來的利潤增長，也有修訂措施，這使得獲得限制性股票的條件更加苛刻。

　　萬科推出的限制性股票激勵計劃，對激勵對象而言其遠景目標可獲得公司10%股權，由此成為公司第二大股東，較目前第一大股東華潤股份有限公司的12.89%股權僅低2.89%(未考慮定向增發后華潤持股比例上升)，核心管理與員工團隊將真正獲得激勵效益，萬科的團隊得以更為穩定，但無論如何股票激勵由此成為真正意義的“金手銬”。

　　類似的案例還出現在大眾公用(資訊 行情 論壇)(600635.SH)，當凈利潤增長率達到10%但不超過30%時，以凈利潤總額為基數，計提當年度激勵基金，計提比例范圍為凈利潤總額的2%至4%,具體提取比例由公司董事會薪酬與考核委員會確定；當凈利潤增長比例超過30%時，以凈利潤總額為提取基數，計提當年度激勵基金，計提比例按凈利潤增長率每提高10%，提取激勵基金占凈利潤總額的比例增加1%；計提的激勵基金最高不超過當年凈利潤的10%。此次制定的股票激勵計劃期限為三年，即2006年至2008年。

　　農產品在股權激勵中加入了較大風險責任

　　農產品的股權激勵之路走得比較艱辛，其原因在于其搶跑制度而為自己設置了相對苛刻的條款，因為2005年未達到業績指標，2006年上半年公司又公告預虧。農產品的股權激勵方案中，規定除第一大股東外的其他法人股股東將其擁有的農產品股份的50%部分，按照不低于公司被批準為股權分置改革試點公司前的交易日收盤價3.4元/股且不高于3.66元/股的價格出售給公司管理層，從而實施管理層股權激勵計劃。管理層在實行股權激勵計劃的同時必須預先交納0.8元/股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還。

　　目前確定的激勵對象已交納首期風險責任金，同時已面臨著“兩期無法達到業績指標”的尷尬，壓力可想而知。這種局面的出現，有多方面的原因：首先是作為國內上市公司股權激勵的領跑者，其方案較多新意，也必須經得住過往政策的考驗；其二是公司的業績考核指標制定的欠周全，如公司以凈利潤的考核目標，但由于金信的歷史遺留問題要在最近兩年處理，非正常因素造成業績大滑坡。農產品已實施中的股權激勵制度安排，在兩期業績未達標的情況下，各界對其能否真正實施下去，交納了風險責任金的激勵對象能否獲得激勵股權，已出現擔憂。

　　深圳本地上市公司，如深深房(資訊 行情 論壇)、G特發(資訊 行情 論壇)、深紡織、廣聚能源(資訊 行情 論壇)等公司也曾有類似的規定。我們認為，預交風險抵押金可以作為增強投資者、國資信心的一種措施，但也應視管理層的實際支付能力。但后期推出股權激勵的案例中，對農產品股權激勵方案中存在的部分缺陷，已得到有效克服。

　　廣州國光(資訊 行情 論壇)股票增值權激勵模式值得借鑒

　　萬科的“限制性股票”激勵方案，存著著兩個重要前提：其一是，公司有較好的盈利能力，因此才可能計提獎勵基金，對目前盈利偏低甚至虧損的公司，再計提獎勵基金可能會導致股東的強烈不滿，而且即使計提也無法達到相應的金額；其二是，股東相對分散，缺乏大股東的阻礙，易于提出并推行。于是，不少中小規模、業績偏差但有改進機會的公司，提出了對“股票增值權”的現實需求，這一方面解決了激勵對象的資金來源問題，同時也沒有動大股東的奶酪。

　　廣州國光(002045.SZ)在股票增值權首個“吃螃蟹”，在授予激勵對象行權價格為10.8元/股、有效期為5年的888萬份股票期權(股票來源為公司向激勵對象定向發行888萬股廣州國光股票)的同時，還計劃授予部分高管(共9名)20萬份股票增值權。按該方案的規定，“股票增值權”在授權日后3年內每12個月執行一次“增值權收益”或“罰款”,如執行日前30個交易日廣州國光平均收盤價(執行價)高于激勵計劃公告前30個交易日平均收盤價(基準價)，即9.25元/股,每份股票增值權可獲得每股價差收益，來源為公司未分配利潤。但是，如時價差為負,則以差價總額的二分之一平均分12個月扣罰上述高管執行日后的下月開始的連續12個月工資。與廣州國光的股票增值權相類似，G恒豐(資訊 行情 論壇)股權激勵制度中就有規定“在2000年至2007年期間由控股股東對公司高級管理人員實施凈資產增值權獎勵，具體數額為年凈資產增值額8%，該部分獎勵由公司控股股東支付”。

　　雖然在國內目前僅有少數公司推出了股票增值權作為長期激勵方案，但對在周邊市場上市的國內企業，如中國人壽、建設銀行、中國銀行(資訊 行情 論壇)、中國石化(資訊 行情 論壇)、交通銀行等H股公司卻大量采用這種模式。基中建行提出的股票增值權計劃合格參與者包括董事、監事、管理層以及董事會指定的其他員工。這些合格參與者將獲授股票增值權，并且自批授日期起第三周年當日開始，每年最多可行使25%，合格參與者可收取等于授予日期建行H股收市價與行使日期前一年建行H股平均市價的差額的款項。根據中行招股說明書，中行將實施管理層股權激勵。具體計劃為股票增值權計劃，授予人包括董事、監事、管理層和其他董事會指定人員 。該計劃7年有效，整體不會超過本行相關期間股本總額的3%。

　　就目前的情況來看，以紅籌模式上市的公司，多采取期權激勵，如中國聯通(資訊 行情 論壇)、中銀香港、中海油等；而以H股上市的國企，如中石化、建設銀行、中國銀行等，以發放股票增值權為主。國內上市公司中，僅有廣州國光等少數幾家公司提出了含“股票增值權”的激勵方案。但股票增值權是一種額外的現金激勵方式，有助于推動管理層把公司經營好以促使股價穩步上揚，最終通過執行價高于基準價時而使管理層從價差中獲益。這種模式具有極為重要的推廣價值。

　　失敗案例要求建立利益均衡機制

　　雖然股權激勵能將激勵對象與股東的利益、公司長遠發展通過股權為手段有效捆綁在一起，但因各方實際情況的差異，這使得各公司的方案千差萬別，部分公司也提出了多個方案給股東會決策，也有部分公司首輪表決未得以通過。尋找利益平衡點是激勵方案成功的關鍵。

　　山東藥玻(資訊 行情 論壇)在2006年4月29日召開的只有2人參加的股東大會上，代表著控股股東--沂源縣公有資產管理委員會的該兩位股東，對公司董事會提出的《關于提取公司激勵基金的議案》投下了反對票，而對自己提出的同類議案，投下了造成票。股東大會的這個結果，在于雙方在股權激勵的利益平衡上未得到有效溝通，并形成共識。

　　G泰豪(資訊 行情 論壇)董事會提出的股權激勵方案，在最近一次股東大會未獲得通過，并被提出修改方案重新提交。按G泰豪的激勵基金管理辦法，每年激勵基金的提取比例主要依據上年度的加權平均凈資產收益率(以扣除非經常損益前后的凈利潤較低者計算)確定，以凈資產收益率達到6%作為計提激勵基金的臨界點；若上年度凈資產收益率達到6%，則按扣除非經常損益前后的上年度凈利潤較低者的3%計提激勵基金；上年度凈資產收益率超過6%，每增加1%，提取比例增加1%；激勵基金計提比例的上限為15%。但是，在2006年6月29日的股東大會上，對這項議案的表決情況是，贊成票占35.13%，否決票占60.44%，棄權票占4.42%。股東大會建議董事會提出修改方案并增加股票期權激勵措施，提請下次股東大會審議。